Home Invest Belgium : Buitengewone Algemene Vergadering 24/05/2024 - Oproeping

Naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht (Openbare GVV)

Woluwedal 46/11 te 1200 Brussel Tel : [phone]

Website:www.homeinvestbelgium.beEmail :[e-mail] Brussel 0420.767.885 (hierna de « Vennootschap »)

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

De aandeelhouders, bestuurders en commissaris worden uitgenodigd deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap die zal gehouden worden in het Huis van de Automobiel, Woluwedal 46 te 1200 Brussel.

Op vrijdag 24 mei 2024 om 11 uur

(en, in geval het vereiste quorum niet zou zijn bereikt, een tweede buitengewone algemene

vergadering op 10 juni 2024 om 11 uur)

met de volgende dagorde en voorstellen van besluit.

DAGORDE

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Titel A.

Kapitaalverhoging door inbreng in natura ingevolge Keuzedividend

Toelichting:

Aan de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 zal worden voorgesteld om over het boekjaar 2023 een bruto dividend van 1,01 EUR per aandeel uit te keren (zijnde coupon nr. 5). De Vennootschap wenst dit dividend, in lijn met de praktijk van vele andere GVV's, uit te keren onder de vorm van een keuzedividend. Dit betekent dat aan alle aandeelhouders de keuze zal worden geboden om (i) hun netto dividendvorderingen van 0,71 EUR per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen in Home Invest Belgium, (ii) hun dividend in cash te ontvangen, of (iii) te opteren voor een combinatie van beide voorgaande opties.

De techniek van het keuzedividend laat de Vennootschap toe haar zelffinanciering te verhogen en tegelijk haar wettelijke uitkeringsverplichting na te leven. De Raad van Bestuur stelt voor om gebruik te maken van het keuzedividend om de Vennootschap bijkomende middelen te geven en de schuldgraad op die wijze pro-actief onder controle te houden.

1

Aangezien het keuzedividend de bestaande aandeelhouders de mogelijkheid zal bieden om in te schrijven op nieuwe aandelen van Home Invest Belgium, bestaat de mogelijkheid dat de referentie- aandeelhouder indien deze eveneens inschrijft op termijn de 30% drempel zou overschrijden. Zulks zou met name het geval zijn indien de andere aandeelhouders niet pro rata hun deelname in het kapitaal op de kapitaalverhoging zouden inschrijven. In het licht hiervan, werd op verzoek van de Vennootschap door de FSMA op 3 april 2024, in toepassing van artikel 35, § 1 van de Wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, aan de referentie-aandeelhouder van Home Invest Belgium een afwijking toegestaan op de biedplicht.

Een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend en de afwijking van de biedplicht die door de FSMA werd toegekend aan de referentie-aandeelhouder is beschikbaar op de website van de Vennootschap in het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Iedere aandeelhouder kan gratis een kopie van voornoemd document verkrijgen via een aanvraag per e-mail

([e-mail]).

1. Bijzondere verslagen

Kennisname van (i) het bijzonder verslag van de raad van bestuur en (ii) het bijzonder verslag van de commissaris, opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, waarvan kopieën ter beschikking werd gesteld van de aandeelhouders overeenkomstig artikel 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien dit om een loutere kennisname gaat, is er geen voorstel van besluit opgenomen met betrekking tot dit agendapunt.

2. Goedkeuring van de kapitaalverhoging in natura, delegatie van bevoegdheden

Voorstel aan de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van 7 mei 2024 tot uitkering van het jaarlijkse bruto dividend van 1,01 euro, om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door aan de aandeelhouders van de Vennootschap, bij wijze van keuzedividend, de mogelijkheid te bieden om hun netto dividendvordering van 0,71 EUR per aandeel (en dus ongeacht of ten aanzien van de desbetreffende aandeelhouder tot inhouding van roerende voorheffing is overgegaan) die ontstaat uit de uitkering van het voornoemde dividend in natura in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap tegen de uitgifte van nieuwe gewone aandelen zonder nominale waarde. De uitkering van het keuzedividend en de overeenstemmende kapitaalinbreng (ten belope van een theoretisch maximum van dertien miljoen negenhonderdzesentwintigduizend zevenhonderdvijf euro en achtendertig eurocent (13.926.705,38), met inbegrip van de uitgiftepremie) zullen plaatsvinden onder de voorwaarden en modaliteiten zoals uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur, dat beschikbaar is gesteld op de

websitevandeVennootschap (https://corporate.homeinvest.be/nl/investeerders/aandeelhouders/algemene-vergaderingen/). De nieuwe aandelen, met coupon nr. 81 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2024.

De raad van bestuur heeft tevens ingestemd met dit besluit.

De algemene vergadering neemt kennis van en ratificeert de werkzaamheden van de raad van bestuur, die plaatsvonden onmiddellijk voorafgaand aan deze buitengewone algemene vergadering, en waarbij

1 Indien evenwel de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 7/27 mei 2024 de uitkering van het eigen vermogen van de Vennootschap ten belope van 0,11 euro per aandeel niet goedkeurt, zal deze verwijzing naar coupon nr. 8 dienen te worden beschouwd als een verwijzing naar coupon nr. 6.

2

de raad van bestuur de voorwaarden van het keuzedividend en de bijhorende kapitaalverhoging heeft vastgesteld, met name:

• de uitgifteprijs per aandeel en de daarvoor toegepaste methodologie, zoals ook uiteengezet in het voormelde verslag van de raad van bestuur;
• de korting ten opzichte van de referentieprijs;
• het aantal dividendrechten dat dient te worden ingebracht om in te schrijven op één nieuw aandeel; en
• de begin- en einddatum van de keuzeperiode (die minstens 15 kalenderdagen zal bedragen).

De algemene vergadering neemt kennis van de bevestiging van de vastgoeddeskundige overeenkomstig artikel 48 van de wet van 12 mei 2014.

De kapitaalverhoging zal geschieden onder de volgende opschortende voorwaarden:

1. de goedkeuring door de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap op 7 mei 2024 van het bruto dividend van 1,01 euro per aandeel over het boekjaar 2023;
2. de inschrijving op de Kapitaalverhoging door één of meer aandeelhouders van de Vennootschap;
3. het niet-voorvallen, voor het einde van de inschrijvingsperiode van het keuzedividend, van een beduidende stijging of daling van de koers van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels of het niet-voordoen van één of meerdere gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt aanzienlijk ongunstig te kunnen beïnvloeden; en
4. [de voorafgaande goedkeuring van de FSMA van de statutenwijziging, in zoverre deze nog niet werd bekomen]

De algemene vergadering machtigt verder de raad van bestuur om volgende handelingen te stellen in verband met het keuzedividend en de daarmee verband houdende kapitaalverhoging:

• vast te stellen of de opschortende voorwaarden (zoals hierboven vermeld) zijn vervuld, desgevallend te verzaken aan de derde opschortende voorwaarde, en, indien aan één of meerdere van de opschortende voorwaarden niet werd voldaan, te besluiten tot de schorsing of herroeping van de kapitaalverhoging;;
• de datum van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en uitgifte van de nieuwe aandelen vast te stellen en dit bekend te maken;
• een gedeeltelijke plaatsing in overeenstemming met de bepaling van artikel 7:181 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen te aanvaarden;
• de effectieve verwezenlijking van de Kapitaalverhoging vast te stellen in één of meerdere keren overeenkomstig artikel 7:186 WVV;
• vast te stellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de Kapitaalverhoging werd ingeschreven en dat het kapitaal wordt verhoogd ten belope van het bedrag van de geplaatste inschrijvingen (met toepassing van artikel 7:181 WVV), en
• alle andere handelingen te stellen die nuttig, gepast of vereist zijn in verband met het voorgaande.

Er wordt verduidelijkt dat de inbreng in natura uitsluitend betrekking heeft op het jaardividend van 1,01 EUR (bruto) per aandeel vertegenwoordigd door coupon nr. 5, en dus niet op de uitkeringen uit het eigen vermogen van de Vennootschap vertegenwoordigd door de coupons nr. 6 en 7 (zoals ter goedkeuring voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap op 7 mei 2024, of ingeval het vereiste quorum niet wordt bereikt, op 27 mei 2024).

3

De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur algemeen om alle maatregelen van tenuitvoerlegging te nemen met betrekking tot de uitkering van het keuzedividend (en de daaraan verbonden kapitaalverhoging), zoals zal worden verwezenlijkt onder de modaliteiten bepaald door de raad van bestuur van 24 mei 2024, met inbegrip van maar niet beperkt tot, het ondertekenen van alle documenten, het vervullen van alle formaliteiten en het vaststellen van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging overeenkomstig artikel 7:186 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de wijziging van de statuten die eruit voortvloeit.

De raad van bestuur nodigt U uit om de kapitaalverhoging en de bijhorende delegatie van bevoegdheden goed te keuren en toe te kennen.

3. Statutenwijziging.

Voorstel, om onder de opschortende voorwaarden waarvan sprake onder punt 2 artikel 6.1 van de statuten aan te passen, door vervanging van de huidige tekst door de volgende tekst:

"Het kapitaal is vastgesteld op [AAN TE VULLEN] euro [AAN TE VULLEN] cent (€ [AAN TE VULLEN]) en is vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) volledig volgestorte aandelen, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen."

De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de effectieve verwezenlijking van de Kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

De raad van bestuur nodigt U uit om de statutenwijziging goed te keuren.

Titel B.

Uitvoeringsmachten.

4. Voorstel om de volgende uitvoeringsmachten toe te kennen, te weten :

1. Volmacht aan iedere bestuurder, individueel handelend, om (a) alle andere nodige aanpassingen aan de statuten te brengen, (b) alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de Kruispuntbank van Ondernemingen, Euroclear, Euronext Brussels enz. en om daartoe alles te verklaren en alle documenten te tekenen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van de op deze buitengewone algemene vergadering goedgekeurde besluiten.
2. Machtiging van de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opstellen van de gecoördineerde tekst van de statuten, en dit zowel in de Nederlandse taal als in de Franse taal en alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van de griffie van het Ondernemingsrechtbank en het Belgisch Staatsblad, en onder andere van publicatie en neerlegging.
   De raad van bestuur nodigt U uit om deze bijzondere uitvoeringsmachten goed te keuren en te verlenen.

Informatie voor de

aandeelhouders

Amendering van de agenda

Aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, kunnen verzoeken tot opname van onderwerpen op de agenda van de vergadering en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot de op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen. De op te nemen onderwerpen en/of voorstellen tot besluit moeten uiterlijk op 2 mei 2024 bijde Vennootschap toekomen per gewone brief of per e-mail ([e-mail]). Uiterlijk op 9 mei 2024 publiceert de Vennootschap een aangepaste agenda en een aangepast volmachtformulier en een formulier voor het stemmen per brief. Volmachten die de Vennootschap ontvangen heeft vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda, blijven geldig voor de reeds in de agenda opgenomen onderwerpen

4

waarvoor zij werden verleend.

Toelatingsvoorwaarden

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering of zich te laten vertegenwoordigen, dienen zich te schikken naar de cumulatieve bepalingen voorzien in de artikelen 25 en volgende van de statuten van de Vennootschap:

1. Registratie van de aandelen: de Vennootschap dient te kunnen vaststellen dat de aandeelhouder op 10 mei 2024 om 24 uur (Belgische tijd), hierna de 'Registratiedatum' genoemd, in het bezit was vanhet aantal aandelen waarmee hij wenst deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering (of zich te laten vertegenwoordigen). Enkel de personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn,zijn gerechtigd om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, ongeacht het aantalaandelen dat zij bezitten op de dag zelf van de buitengewone algemene vergadering.
2. Registratieprocedure
3. 1. Voor de houders van aandelen op naam volstaat de inschrijving van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering in hetaandeelhoudersregister van de Vennootschap. Om toegelaten te worden, dienen zij echter hun deelname te bevestigen (zie in dit verband punt
      3 hieronder). Indien de aandeelhouder wenst deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering met minder aandelen dan ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap kan hij dit meedelen in het bericht voor bevestiging van deelname (punt 3).
   2. De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen een attest te vragen aan hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling die de rekeningen(en) bijhouden waarop deze gedematerialiseerde aandelen staan. Dit attest moet de Vennootschap toelaten om vast te stellen dat het aantal aandelen waarvoor zij voornemens zijn aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen op hun rekening staat ingeschreven op de Registratiedatum. Dit attest moet worden neergelegd op één van de volgende drie plaatsen:
   3. 1. Op de zetel van de Vennootschap;
      2. bij ING België, 1000 Brussel, Marnixlaan 24, en in diens zetels, agentschappen en burelen, of
      3. bij BNP PARIBAS FORTIS, 1000 Brussel, Warandeberg 3, en in diens zetels, agentschappen en burelen.
4. Bevestiging van deelname.

De aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering, dienen hun deelname te bevestigen uiterlijk op 18 mei 2024 via gewoon schrijven ofwel via e-mail ([e-mail]).

Enkel de personen die aan deze formaliteiten hebben voldaan, hebben het recht om deel te nemen en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering van 24 mei 2024.

Volmacht en stemmen per brief

5

Elke aandeelhouder die voldaan heeft aan de hierboven vermelde toelatingsvoorwaarden kan zich laten vertegenwoordigen door een volmacht houder, aandeelhouder of niet. Er dient hiertoe verplicht gebruik gemaakt teworden van het volmacht formulier dat ter beschikking

wordt gesteld op de website van de Vennootschap (https://corporate.homeinvest.be/nl/investeerders/aandeelhouders/algemene- vergaderingen/). Het ondertekende volmacht formulier dient uiterlijk op 18 mei 2024 bij de Vennootschap toekomen per gewone brief of per [e-mail] origineel volmacht formulier moet door de volmacht houder aan de Vennootschap worden overhandigd uiterlijk op het moment van de buitengewone algemene vergadering.

Elke aandeelhouder kan stemmen per brief. Het ingevulde formulier aangaande de stemming per brief dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 18 mei 2024. Dit formulier is

beschikbaar op de website van de Vennootschap (https://corporate.homeinvest.be/nl/investeerders/aandeelhouders/algemene- vergaderingen/).

Vraagstelling

Elke aandeelhouder kan schriftelijke vragen stellen met betrekking tot de agendapunten van deze Buitengewone Algemene Vergadering aan de bestuurders mits wordt voldaan aan de formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de buitengewone algemene vergadering te worden toegelaten. Deze vragen moeten de Vennootschap uiterlijk op 18 mei 2024 bereiken per gewone brief of per [e-mail].

Terbeschikkingstelling van de stukken

Elke aandeelhouder kan, op eenvoudig verzoek, gratis op de zetel van de Vennootschap een kopie bekomen van de verslagen vermeld in de dagorde. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd naar [e-mail].

Deze documenten alsook de volmacht formulieren en de formulieren aangaande de stemming per brief kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de Vennootschap vanaf 24 april 2024.

De raad van bestuur.

6