Overnamebedrijven met een blanco cheque en de bedrijven die zij overnemen moeten in sommige gevallen grotere belangen in de ondernemingen afstaan aan investeerders, vaak tegen grote kortingen. De managers van de deals zoeken ook achtervangfinanciering bij investeringsmaatschappijen en storten meer eigen geld.
Minder dan drie maanden na 2022 zijn er in de Verenigde Staten al 13 fusies met overnamemaatschappijen voor speciale doeleinden mislukt, volgens gegevens van SPAC Research, een speurder in de sector. Ter vergelijking: in heel 2021 waren dat er 18.
In geld uitgedrukt zijn er dit jaar voor bijna 9,5 miljoen dollar aan fusies ingeblikt, volgens de gegevens van Dealogic.
De belangrijkste oorzaak van het afzien van deals, zeggen marktspelers, is het risico van aflossingen - waarbij investeerders gebruik maken van hun recht om aandelen in de onderneming terug te verkopen aan de SPAC voordat de fusie voltooid is, en voor de prijs die zij ervoor betaald hebben.
"Elke transactie maakt zich zorgen over terugbetalingen en elke transactie probeert uit te zoeken hoe dat risico te beperken," zei Amir Emami, global co-head of SPAC coverage bij RBC Capital Markets.
De benaderingen die SPACs hanteren omvatten het aanbieden van bonusaandelen aan beleggers die verkiezen hun aandelen niet terug te kopen.
SPAC's zijn lege vennootschappen die bij een beursintroductie geld inzamelen en dat in een trust onderbrengen met de bedoeling met een particulier bedrijf te fuseren en het naar de beurs te brengen. Aangezien beleggers vóór de beursintroductie niet op de hoogte zijn van het doelbedrijf, geven SPAC's hun vaak het recht hun oorspronkelijke belegging terug te kopen als een stimulans om hun geld in de trust te stoppen.
Maar aanzienlijke terugbetalingen ondermijnen de levensvatbaarheid van dergelijke transacties. Tegelijkertijd is het slecht gegaan met de aandelen van veel bedrijven die vorig jaar tijdens de hausse naar de beurs zijn gegaan, waardoor sommige beleggers verliezen hebben geleden en nieuwe SPACs riskanter zijn gaan lijken.
De transacties drogen inderdaad op.
Tot nu toe zijn er dit jaar slechts 24 SPAC-fusies ter waarde van $28,3 miljard aangekondigd, tegenover de 93 deals ter waarde van $233 miljard in het eerste kwartaal van 2021, volgens SPAC Research.
"DE KERS OP DE TAART
Maatregelen zoals het aanbieden van extra aandelen zijn succesvol geweest om sommige fusies over de streep te trekken, maar kunnen wel zware financiële kosten met zich meebrengen voor de SPAC-managers, hun doelondernemingen en hun oorspronkelijke investeerders, die verwaterd raken.
"Nu een groot aantal SPAC's nog steeds op zoek is naar doelondernemingen en de markt zich sceptisch opstelt, is het moeilijker geworden om doelondernemingen ervan te overtuigen met SPAC's in zee te willen gaan en het daarmee gepaard gaande management te laten afleiden," aldus Atif Azher, partner bij het advocatenkantoor Simpson Thacher & Bartlett LLP.
Bonusaandelen, of "bonuspools", voor beleggers die aflossingen schuwen, bestaan meestal uit aandelen van oprichters of gewone bedrijfsaandelen die voor de managers van de SPAC gereserveerd waren.
In januari, bij de fusie van 9,3 miljard dollar van Cohn Robbins Holdings Corp met loterij-exploitant Allwyn, werden 6,6 miljoen aandelen, met een geschatte waarde van 65 miljoen dollar, aangeboden aan aandeelhouders die ervoor kozen hun aandelen niet in te wisselen.
"De beste manier om de deelname van SPAC-aandeelhouders te maximaliseren is een zeer winstgevend bedrijf met opwindende groeivooruitzichten op de markt te brengen tegen een aantrekkelijke waardering. De bonusaandelenbeloning is slechts de kers op de taart," zeiden Cohn Robbins co-voorzitters Gary D. Cohn en Clifton S. Robbins tegen Reuters.
DPCM Capital Inc, een andere SPAC, gaf aandeelhouders ongeveer 5 miljoen aandelen voor het niet aflossen van hun bestaande participatie in zijn fusie van $1,2 miljard met quantum computing bedrijf D-wave Quantum Inc.
SPAC's trekken ook extra financieringen aan, bekend als private placements in public equity (PIPE's), om deals over de streep te trekken. Ongeveer een dozijn SPACs hebben de afgelopen maanden extra PIPEs opgehaald om het risico van aflossingen te beperken.
Een deel van de fondsenwerving geschiedt ook via over-the-counter aandelenderivatenovereenkomsten. Indien beleggers die de aandelen kopen, besluiten ze niet terug te kopen vóór de fusie voltooid is, stemt de SPAC ermee in die aandelen later van hen terug te kopen, nadat de fusie veilig in de tas zit.
MANAGERS BETALEN MILJOENEN
Sommige beleggingsmaatschappijen zijn de laatste maanden ook opgestapt om deals te backstoppen. Een van hen, Atalaya Capital Management LP, bood Yellowstone Acquisition Company tot $70 miljoen voor zijn fusie van $777 miljoen met luchthavenhangarbeheerder Sky Harbour in januari, vijf maanden nadat de SPAC-deal was aangekondigd.
In andere gevallen zijn het de SPAC-investeerders die opstappen.
Aandeelhouders van SPAC Dynamics Special Purpose Corp, bijvoorbeeld, waaronder fondsen die beheerd worden door Cathie Wood's ARK Investment Management, Morgan Stanley en T. Rowe Price, hebben in december $86 miljoen toegezegd in niet-aflossingsovereenkomsten om SPAC te helpen zijn fusie met biotechbedrijf Senti Bio te voltooien, in een transactie die gewaardeerd wordt op $601 miljoen.
Sommige SPAC-beheerders hebben er ook voor gekozen meer van hun eigen geld in transacties te investeren om aflossingen te compenseren. Zo heeft de moedermaatschappij van Trebia Acquisition Corp, een SPAC die ermee instemde te fuseren met marketingplatform System1 Inc, ermee ingestemd in januari 2022 een achtervang van $250 miljoen te geven om de deal van $1,4 miljard te kunnen sluiten.
"De meeste opzeggingen van de laatste tijd zijn meer marktgedreven," zei Michael Levitt, partner bij het advocatenkantoor Freshfields Bruckhaus Deringer.
"Zij (SPACs) zijn bezorgd dat de aflossingen te hoog zullen zijn, en dat het doelbedrijf niet genoeg geld zal hebben om aan zijn minimum kasvoorwaarde te voldoen," voegde hij eraan toe, verwijzend naar het gespecificeerde bedrag dat een SPAC moet aanhouden bij het sluiten van de deal.
