Door Chris Prentice, Angus Berwick en Hannah Lang
(Reuters) - Voordat het deze maand instortte, onderscheidde FTX zich van veel rivalen in de grotendeels oncontroleerbare crypto-industrie door op te scheppen dat het de "meest gereguleerde" beurs ter wereld was en door uit te nodigen tot nader onderzoek door de autoriteiten.
Nu onthullen bedrijfsdocumenten die door Reuters zijn ingezien de strategie en tactiek achter de regelgevingsagenda van oprichter Sam Bankman-Fried, inclusief de niet eerder gemelde voorwaarden van een eerder dit jaar aangekondigde deal met IEX Group, het Amerikaanse handelsplatform voor aandelen dat wordt genoemd in Michael Lewis' boek "Flash Boys" over snelle, computergestuurde handel.
Als onderdeel van die deal kocht Bankman-Fried een belang van 10% in IEX, met een optie om het in de komende tweeënhalf jaar volledig uit te kopen, volgens een document van 7 juni. Het partnerschap gaf de 30-jarige leidinggevende de mogelijkheid om te lobbyen bij de toezichthouder van IEX, de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, over cryptoregulering.
Die deal en andere die worden genoemd in de documenten, waaronder zakelijke updates, notulen van vergaderingen en strategiedocumenten, belichten een van de bredere doelstellingen van FTX: snel een gunstig regelgevingskader voor zichzelf creëren door belangen te nemen in bedrijven die al een vergunning van de autoriteiten hadden, waardoor het vaak langdurige goedkeuringsproces werd verkort.
FTX heeft ongeveer 2 miljard dollar uitgegeven aan "overnames voor regelgevingsdoeleinden", zo blijkt uit door Reuters ingeziene FTX-documenten van een vergadering van 19 september. Vorig jaar kocht het bijvoorbeeld LedgerX LLC, een futuresbeurs, waardoor het in één klap drie Commodity Futures Trading Commission-licenties kreeg. De licenties gaven FTX toegang tot de Amerikaanse markten voor grondstoffenderivaten als gereguleerde beurs. Derivaten zijn effecten die hun waarde ontlenen aan een ander actief.
FTX zag zijn gereguleerde status ook als een manier om nieuw kapitaal van grote investeerders aan te trekken, zo blijkt uit de documenten. In documenten ter ondersteuning van haar verzoek om honderden miljoenen dollars aan fondsen, noemde zij haar vergunningen een belangrijk concurrentievoordeel. De "regulerende vestingen", aldus het bedrijf, werpen barrières op voor rivalen en geven toegang tot lucratieve nieuwe markten en partnerschappen die buiten het bereik liggen van ongereguleerde entiteiten.
"FTX heeft het schoonste merk in crypto," verkondigde de beurs in een document dat in juni aan investeerders werd gepresenteerd.
Bankman-Fried reageerde niet op een verzoek om commentaar op vragen over de regelgevingsstrategie van FTX. FTX reageerde niet op verzoeken om commentaar.
Een woordvoerder van de SEC weigerde commentaar voor dit artikel. Ook de CFTC weigerde commentaar te geven.
In een tekstwisseling deze week met Vox maakte Bankman-Fried een ommezwaai over regelgevingskwesties. Gevraagd of zijn eerdere loftuitingen over regelgeving "slechts PR" waren, zei hij in een reeks teksten: "Ja, gewoon PR... fuck regelgevers... ze maken alles erger... ze beschermen klanten helemaal niet."
Een woordvoerder van IEX weigerde de details van de transactie met FTX te bevestigen, behalve dat FTX's "kleine minderheidsbelang" in IEX niet aan een derde partij kan worden verkocht zonder haar toestemming. "Wij evalueren momenteel onze juridische opties met betrekking tot de eerdere transactie", aldus de woordvoerder.
LAPPENDEKEN VAN TOEZICHTHOUDERS
FTX stortte vorige week in na een vergeefse poging van Bankman-Fried om noodfondsen aan te trekken. Door de tientallen licenties die het bedrijf via zijn vele overnames verwierf, stond het onder toezicht van de toezichthouders. Maar dat beschermde haar klanten en investeerders niet, die nu geconfronteerd worden met verliezen van in totaal miljarden dollars. Zoals Reuters meldde, had FTX in het geheim risico's genomen met klantenfondsen, door 10 miljard dollar aan deposito's te gebruiken om een handelsonderneming in handen van Bankman-Fried overeind te houden.
Vier advocaten zeiden dat het feit dat Bankman-Fried toezichthouders het hof maakte terwijl hij enorme risico's nam met klantenfondsen zonder dat iemand het merkte, een gapende regelgevingskloof blootlegt in de cryptocurrency-industrie. "Het is een lappendeken van wereldwijde toezichthouders -- en zelfs in eigen land zijn er enorme gaten," zei Aitan Goelman, een advocaat bij Zuckerman Spaeder en voormalig officier van justitie en CFTC-handhavingsdirecteur. "Dat is de schuld van een regelgevend systeem dat er te lang over heeft gedaan om zich aan te passen aan de komst van crypto."
Een persoon die bekend is met het denken van de SEC over cryptoregulering zei dat het bureau gelooft dat cryptobedrijven illegaal buiten de Amerikaanse effectenwetten opereren en in plaats daarvan leunen op andere vergunningen die minimale consumentenbescherming bieden. "Die voorstellingen, hoewel nominaal waar, dekken hun activiteit niet," zei de persoon.
STAP 1: VERGUNNINGEN
Bankman-Fried had grote ambities voor FTX, dat tegen dit jaar was gegroeid tot meer dan $ 1 miljard aan inkomsten en goed was voor ongeveer 10% van de handel in de wereldwijde cryptomarkt, vanuit een staande start in 2019. Hij wilde een financiële app bouwen, waar gebruikers aandelen en tokens konden verhandelen, geld overmaken en bankieren, volgens een ongedateerd document met de titel "FTX Roadmap 2022."
"Stap 1" naar dat doel, zei het "Roadmap"-document, "is om zo gelicentieerd te worden als redelijkerwijs mogelijk is."
"Deels is dit om ervoor te zorgen dat we gereglementeerd zijn en aan de regels voldoen; deels is dit om ons productaanbod te kunnen uitbreiden", aldus het document.
Dat is waar FTX's acquisitie spree in kwam, volgens de documenten. In plaats van elke vergunning aan te vragen, wat jaren en soms ongemakkelijke vragen kan vergen, besloot Bankman-Fried ze te kopen.
Maar de strategie had ook haar beperkingen: Soms hadden de overgenomen bedrijven niet de precieze licenties die zij nodig hadden, zo blijkt uit de documenten.
Een van de doelstellingen van FTX was volgens de documenten het openstellen van de Amerikaanse derivatenmarkten voor haar klanten in het land. Het bedrijf schatte dat de markt een extra handelsvolume van 50 miljard dollar per dag zou opleveren, wat miljoenen dollars aan inkomsten zou genereren. Daartoe moest zij de CFTC ervan overtuigen een van de licenties van LedgerX, de pas verworven futuresbeurs van FTX, te wijzigen.
De aanvraagprocedure duurde maanden en FTX moest 250 miljoen dollar ophoesten voor een verzekeringsfonds tegen wanbetaling, een standaardvereiste. FTX verwachtte dat de CFTC haar zou kunnen vragen het fonds te verhogen tot 1 miljard dollar, zo blijkt uit de notulen van een vergadering van haar adviesraad in maart.
FTX stortte in voordat het de goedkeuring kon krijgen en heeft zijn aanvraag nu ingetrokken.
Het kopen van bedrijven voor licenties had ook andere voordelen, zo blijkt uit de door Reuters bestudeerde documenten: Het kon Bankman-Fried de door hem gewenste toegang tot de toezichthouders verschaffen.
Een goed voorbeeld is de IEX-deal, die in april werd aangekondigd. In een gezamenlijk interview met CNBC zeiden Bankman-Fried en IEX CEO Brad Katsuyama dat ze "regelgeving wilden vormen die uiteindelijk investeerders beschermt". Waar het hier vooral om gaat, voegde Bankman-Fried eraan toe, is dat "er transparantie is en bescherming tegen fraude".
Reuters kon niet vaststellen hoeveel FTX voor het belang heeft betaald.
Bankman-Fried werd uitgenodigd om in maart samen met Katsuyama SEC-voorzitter Gary Gensler en andere SEC-functionarissen te ontmoeten.
Een bron dicht bij IEX zei dat het doel van de bijeenkomst was om de SEC vooraf te informeren over de deal met FTX, die op dat moment nog niet publiekelijk was aangekondigd, en om de mogelijkheid te bespreken dat IEX een handelsplatform in digitale activa, zoals bitcoin, zou creëren. De rol van FTX was het leveren van de infrastructuur voor cryptohandel, aldus de bron.
SEC-functionarissen verwierpen hun oorspronkelijke plan volledig omdat het de oprichting van een niet-beurs handelsplatform zou inhouden dat lichter gereguleerd is, iets waar het agentschap tegen is voor cryptocurrencies, aldus de bron die bekend is met de gedachten van de SEC.
Reuters kon de mate van betrokkenheid van Bankman-Fried in latere gesprekken met de SEC niet vaststellen. In hun gedachten hadden SEC-functionarissen ingestemd met een ontmoeting met Katsuyama in maart, en Bankman-Fried liep gewoon mee, aldus de bron die bekend is met de gedachten van de SEC. Hij hield zich grotendeels stil tijdens de vergadering, terwijl Katsuyama de "driver's seat" had, voegde de bron eraan toe.
Wat zijn betrokkenheid ook moge zijn, FTX praatte zijn besprekingen aan zijn investeerders goed. Tijdens een vergadering van de adviesraad in september zei FTX dat de gesprekken met de SEC "uiterst constructief" waren.
"We hebben waarschijnlijk een pole position daar," zei het, volgens de notulen van de vergadering.
De persoon die bekend is met het denken van de SEC zei dat ze zouden betwisten dat FTX in de "pole position" zat. Alles wat de SEC deed om de handel in crypto's te reguleren, zou openstaan voor alle marktdeelnemers, zei de bron.
De bron dicht bij IEX zei dat de beurs nooit operationele overeenkomsten met FTX is aangegaan, eraan toevoegend dat het nooit zover is gekomen.
Een document van FTX uit mei geeft een overzicht van FTX's contacten met individuele toezichthouders. Het document, dat niet eerder is gerapporteerd, laat zien hoe FTX in de meeste gevallen in staat was de problemen die zich voordeden op te lossen.
Zo publiceerden de Zuid-Afrikaanse autoriteiten in februari een waarschuwing aan consumenten dat FTX en andere cryptobeurzen daar niet mochten opereren. Dus sloot FTX een commerciële overeenkomst met een lokale beurs om de diensten te kunnen blijven leveren. "FTX is nu volledig geregulariseerd met betrekking tot zijn huidige activiteiten in Zuid-Afrika", aldus FTX.
De toezichthouder, de South African Financial Sector Conduct Authority, reageerde niet op een verzoek om commentaar.
Uit het document van mei blijkt ook dat FTX een aanvaring heeft gehad met de SEC. De SEC had eerder dit jaar onderzoek gedaan naar hoe cryptobedrijven omgingen met deposito's van klanten. Sommige bedrijven boden rente op deposito's, wat volgens de SEC tot effecten kon leiden en volgens haar regels moest worden geregistreerd. In de lijst van zijn regelgevende interacties merkte FTX op dat het onderzoek bekeek of die activa werden "uitgeleend of anderszins gebruikt voor operationele doeleinden".
Deze maand bleek, zoals Reuters heeft gemeld, dat FTX precies dat had gedaan en miljarden dollars aan fondsen van klanten had overgeheveld naar de handelsfirma van Bankman-Fried, Alameda Research.
In het document van mei zei FTX dat het onderzoeksteam van de SEC, dat marktpraktijken onderzoekt die een risico kunnen vormen voor beleggers, zich zorgen maakte over een andere zaak: een beloningsprogramma dat het bedrijf aanbood aan klanten, waarbij het rente betaalde op cryptostortingen.
Volgens het document vertelde FTX de toezichthouder dat het niet dezelfde problemen had als producten van andere aanbieders die het agentschap had onderzocht.
"We bevestigden dat deze uitsluitend gebaseerd waren op beloningen en geen uitlening (of ander gebruik) van de gedeponeerde crypto inhielden," schreef FTX. De SEC schreef terug en zei dat het zijn "informele onderzoek" had afgerond en "op dit moment" geen verdere informatie nodig had.
De SEC had geen commentaar op het onderzoek. In een e-mail aan Reuters schreef Bankman-Fried: "Het antwoord van FTX was correct; het beloningsprogramma van FTX US omvatte geen uitlening van activa."
