[EGM] draft minutes Extraordinary General Meeting 30 September (Dutch)

buitengewone algemene vergadering

Notulen

van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Aalberts N.V., gevestigd te Utrecht, hierna ook 'de vennootschap', gehouden op 30 september 2021 om 11.00 uur bij Aalberts N.V., Stadsplateau 18 te Utrecht

Uit de presentielijst blijkt dat ter (virtuele) vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn:

1. houders van gewone aandelen en prioriteitsaandelen die tezamen 82.754.363 stemmen vertegenwoordigen - waarvan 400 uit prioriteitsaandelen - tezamen recht hebbende op het uitbrengen van evenzoveel stemmen (74.84% van het geplaatste stemgerechtigde aandelenkapitaal);
2. de voorzitter van de Raad van Commissarissen en de voltallige Directie van Aalberts N.V.

1. Opening

De voorzitter (de heer Van Pernis) stelt zich voor en opent de virtuele, buitengewone algemene vergadering om 11.00 uur.

De voorzitter deelt mee dat in verband met de veiligheidsmaatregelen rond COVID-19, de Raad van Commissarissen in Utrecht door zijn persoon wordt vertegenwoordigd, en dat de overige commissarissen virtueel participeren.

De voorzitter deelt voorts mee dat aandeelhouders tot 27 september de gelegenheid hebben gehad vragen te stellen over de agenda. Deze vragen worden beantwoord bij de betreffende agendapunten en na de vergadering, inclusief de antwoorden, op de website geplaatst aan de hand van de notulen. Er zijn alleen vragen ontvangen van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers (SRB) via secretaris de heer Stevense. De voorzitter merkt op dat enkel degene die voorafgaand aan de vergadering vragen heeft gesteld, gerechtigd is tijdens deze vergadering vragen ter verduidelijking te stellen via de chatfunctie, zodat dit uitsluitend voor de heer Stevense geldt.

De voorzitter maakt bekend dat mevrouw Jeannette Zuidema, die bij deze vergadering optreedt als secretaris, dit op voldoende afstand doet. Voorts stelt de voorzitter vast dat aandeelhouders 19 augustus 2021 zijn opgeroepen virtueel deel te nemen aan deze vergadering en hun stem elektronisch uitbrengen.

2. Benoeming van de heer P.A.M. van Bommel als lid van de Raad van Commissarissen (stemming)

De voorzitter deelt mee dat de Stichting Prioriteit "Aalberts N.V." (de "Prioriteit") de heer P.A.M. (Peter) van Bommel voordraagt ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode welke zal eindigen na afloop van de in 2025 te houden jaarlijkse Algemene Vergadering. De voorzitter constateert dat de financiële kennis van de heer Van Bommel en zijn ervaring bij internationale beursgenoteerde bedrijven een welkome aanvulling voor de Raad van Commissarissen betekenen. De heer Van Bommel is voormalig CFO van ASM International N.V., een toonaangevende internationale leverancier van halfgeleiderprocesapparatuur voor de halfgeleiderindustrie. Hij is tevens voormalig CFO van Philips Semiconductors en NXP, en voormalig commissaris bij Neways Electronics International N.V. en KPN N.V. Momenteel is hij commissaris bij Nedap N.V. en niet uitvoerend bestuurder bij SES S.A.

buitengewone algemene vergadering 30 september 2021 1 / 3

De voorzitter karakteriseert de heer Van Bommel als financieel expert vanwege diens opleiding, werkervaring en behaalde Master in Bedrijfseconomie aan de Erasmus Universiteit te Rotterdam. Nadat de voorzitter verwezen heeft naar de persoonlijke gegevens van de heer Van Bommel op een aparte pagina van de agenda en gemeld heeft dat de heer Van Bommel voldoet aan de in de Corporate Governance Code gedefinieerde onafhankelijkheid, biedt hij hem de gelegenheid zichzelf voor te stellen.

De heer Van Bommel dankt de heer Van Pernis voor de introductie, en zegt dat hij Aalberts beschouwt als één van de sterkste, in Nederland gevestigde technologiebedrijven, met een wereldwijde vertegenwoordiging en een bewezen reputatie in het creëren van waarde, zowel voor de klant als voor de aandeelhouder. Bovendien is Aalberts volgens hem een aantrekkelijke werkgever. De heer Van Bommel constateert dat veel van de gebieden waar Aalberts actief is op een belangrijk keerpunt staan, door onder meer een versnelling van verduurzaming van gebouwen en mobiliteit en een sterke opkomst van kunstmatige intelligentie (AI). Omdat Aalberts te maken gaat krijgen met de consequenties van genoemde veranderingen, vindt de heer Van Bommel dit een interessant moment om toe te treden tot de Raad van Commissarissen. Hij is dertig jaar in diverse functies actief geweest in de high-tech industrie, zowel in Nederland als in andere landen en culturen. Tot mei jl. was hij de CFO van ASM International en daarvoor heeft hij dezelfde functie bij NXP vervuld. In die hoedanigheid was de heer Van Bommel actief betrokken bij digitale business-transformaties die hebben geleid tot nieuwe verdienmodellen. Tot slot bedankt de heer Van Bommel voor het in hem gestelde vertrouwen en zegt uit te kijken naar de toekomstige samenwerking.

De voorzitter gaat over tot behandeling van de gestelde vragen en merkt op dat hij de heer Stevense van SRB al heel lang kent en dat deze op de hoogte is van de zorgvuldige wijze waarop Aalberts omgaat met soortgelijke benoemingen als vandaag. Niettemin acht de voorzitter het zijn goed recht met exact dezelfde vragen te komen, die de vragensteller bij eerdere benoemingen naar voren bracht.

De eerste vraag betreft het proces bij de zoektocht naar de kandidaat.

De voorzitter antwoordt dat Aalberts altijd uitvoerig en zorgvuldig te werk gaat bij het aanstellen van nieuwe commissarissen, door profielen te schetsen en een selectiebureau in te schakelen. De lange lijst met kandidaten is gereduceerd tot een shortlist en vervolgens hebben de shortlistkandidaten een gesprek gehad met de Renumeratie-, Selectie- en Benoemingscommissie, de Raad van Commissarissen en de Directie. Vervolgens is een aantal kandidaten uitvoeriger gescreend, ook op hun beschikbaarheid. Het hele proces is plezierig verlopen en wat Aalberts betreft met een prima resultaat.

De tweede vraag betreft de heer Van Bommel persoonlijk en hoe hij zich geïnformeerd heeft over de onderneming Aalberts.

De voorzitter antwoordt dat deze vragen volgens hem genoegzaam beantwoord zijn in de introductie en presentatie van de heer Van Bommel en gaat, bij gebrek aan vervolgvragen van de heer Stevense, over op de stemuitslag.

De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Vervolgens stelt hij vast dat het voorstel is aangenomen met 80.457.774 stemmen vóór, 2.131.304 stemmen tegen en 165.285 onthoudingen. Hij concludeert dat de heer Van Bommel gekozen is met 97,4% van de aanwezige stemmen en verwelkomt hem in de Raad van Commissarissen van Aalberts N.V.

buitengewone algemene vergadering 30 september 2021 2 / 3

3. Mededelingen en rondvraag

De voorzitter merkt op dat er geen mededelingen zijn en dat van de rondvraag geen gebruik is gemaakt.

4. Sluiting

De voorzitter sluit de vergadering onder dankzegging om 11.10 uur.

Goedgekeurd door

Goedgekeurd door

M.C.J. van Pernis	J.Y. Zuidema
Voorzitter Raad van Commissarissen	Secretaris

buitengewone algemene vergadering 30 september 2021 3 / 3