Accentis : 23/04/2021 – Oproeping jaarlijkse algemene vergadering

ACCENTIS NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

PUBLIEKE VENNOOTSCHAP DIE EEN OPENBAAR BEROEP DOET OP HET SPAARWEZEN.

Zetel: Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen

Ondernemingsnummer (RPR Antwerpen, Afdeling Antwerpen) 0454.201.411

OPROEPING

Gewone Algemene Vergadering te houden op 25 mei 2021 om 11u.

Geachte aandeelhouder,

De raad van bestuur van Accentis nv heeft het genoegen u op de hoogte te brengen van de organisatie van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders op dinsdag 25 mei 2021 om 11 uur op de zetel van de vennootschap.

Gezien de huidige overheidsmaatregelen ter bestrijding van de COVID-19-pandemie is de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders niet toegestaan.

Aandeelhouders zullen bijgevolg, overeenkomstig de procedures die verder in deze oproeping worden uiteengezet, enkel de mogelijkheid hebben om (i) door het verlenen van een volmacht te stemmen over de hierna bepaalde agenda, houdende voorstellen tot besluit, of (ii) elektronisch op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering en er te stemmen.

ALGEMENE VERGADERING

De agenda en voorstellen van besluit van de algemene vergadering luiden als volgt:

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed, alsook de bestemming van het resultaat zoals voorgesteld door de raad van bestuur in het jaarverslag.

1. Kennisname en bespreking van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
2. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
3. Neerlegging, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag, opgenomen in het jaarverslag van de raad van bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 goed.

6. Kwijting aan de bestuurders van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders die gedurende het afgelopen boekjaar in functie waren, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar.

7. Kwijting aan de commissaris van de vennootschap.

Voorstel van besluit

De vergadering verleent kwijting aan de commissaris die gedurende het afgelopen boekjaar in functie was, voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens dat boekjaar.

8. Herbenoeming van bestuurders.

Het mandaat van de bestuurders Iep Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, de heer Jacques de Bliek, de heer Gerard Cok en Miedec BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq, vervallen heden. De raad van bestuur stelt de herbenoeming voor van de vennootschap Iep Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, de heer Jacques de Bliek, de heer Gerard Cok en de vennootschap Miedec BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq.

Voorstel van besluit

De vergadering keurt de herbenoeming goed van de vennootschap Iep Invest NV, vast vertegenwoordigd door de heer Dirk Van Vlaenderen, de heer Jacques de Bliek, de heer Gerard Cok en de vennootschap Miedec BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Mieke De Clercq, als bestuurders voor een duur van 3 jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in mei 2024. Met ingang van 25 mei 2021 wordt een bezoldiging voor de uitoefening van de opdracht als lid van de raad van bestuur toegekend van 12.500 euro op jaarbasis, welke vergoeding voor het jaar dat afloopt op 31 december 2021 pro rata temporis van de uitoefening van het mandaat worden toegekend.

9. Herbenoeming commissaris.

Rekening houdend met het advies en het voorstel van het auditcomité, beveelt de raad van bestuur aan om de commissaris, wiens mandaat een einde neemt na de algemene vergadering, te herbenoemen.

Voorstel van besluit

Op voorstel van het auditcomité, keurt de vergadering de herbenoeming goed van Mazars Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw Martine Vermeersch, als commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaar die zal eindigen onmiddellijk na de gewone algemene vergadering te houden in 2024 die zal besluiten over de jaarrekening van het boekjaar dat zal worden afgesloten op 31 december 2023.

Voor de duur van het mandaat bedraagt de jaarlijkse vergoeding van de commissaris 22.800,00 euro (exclusief btw en andere uitgaven zoals van toepassing) voor de audit van de geconsolideerde jaarrekening van de groep en de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap.

Aldus goedgekeurd en ondertekend voor de raad van bestuur.

Quorum

Er is geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de bovenstaande agenda van de gewone algemene vergadering.

Stemming en meerderheid

Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten van de bovenstaande agenda zal zijn aangenomen indien het wordt goedgekeurd met een gewone meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.

Deelname aan de vergadering

De aandeelhouders die volgens één van onderstaande mogelijkheden wensen deel te nemen aan de algemene vergadering en/of over de agendapunten wensen te stemmen, dienen de instructies te volgen die hieronder worden weergegeven.

Registratiedatum

De registratiedatum voor de algemene vergadering is op dinsdag 11 mei 2021 om vierentwintig uur Belgische tijd. Alleen de personen die op die datum aandeelhouder zijn en die de hierna vermelde instructies volgen, zijn gerechtigd om (i) een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden, of (ii) elektronisch op afstand deel te nemen aan de vergadering en er te stemmen.

Toelatingsvoorwaarden

Aandeelhouders kunnen een stemgerechtigde volmachthouder aanduiden of elektronisch op afstand deelnemen en stemmen indien zij (a) geregistreerd zijn als aandeelhouder op de registratiedatum en (b) hun deelname aan de algemene vergadering aan de vennootschap hebben bevestigd, zoals hierna uiteengezet:

1. Registratie: het recht om een stemgerechtigde volmachthouder aan te duiden of elektronisch op afstand deel te nemen en er te stemmen wordt slechts verleend op grond van de registratie van de betrokken aandelen, op de voormelde registratiedatum om middernacht, door inschrijving in het register van de aandelen op naam (voor aandelen op naam) of op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling (voor gedematerialiseerde effecten);
2. Bevestiging van de deelname: bovendien dienen de aandeelhouders die (i) een stemgerechtigde volmachthouder wensen aan te duiden of (ii) elektronisch op afstand wensen deel te nemen en er te stemmen, hun voornemen te melden aan de vennootschap. Deze kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen, (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of - bij absolute voorkeur - per e-mail aan [e-mail] op dinsdag 18 mei 2021.
   De houder van gedematerialiseerde aandelen dient bovendien in voormelde kennisgeving het attest op te nemen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen te stemmen.

Volmacht

Elke aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door de onafhankelijke volmachthouder aangeduid door de raad van bestuur. De modelvolmacht is beschikbaar op de website van de vennootschap www.accentis.com.

De ingevulde en ondertekende schriftelijke volmacht moet de vennootschap bereiken per post op het adres te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen, (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of - bij absolute voorkeur - per e-mail aan [e-mail] op dinsdag 18 mei 2021.

Elektronische deelname aan de algemene vergadering

Aandeelhouders kunnen virtueel deelnemen aan de algemene vergadering en tijdens de vergadering hun stem uitbrengen via de live webcast. De aandeelhouder deelt, bij de identificatie, aan de vennootschap per e-mail via [e-mail] e-mailadres mee en stemt ermee in dat dit e-mailadres zal gebruikt worden voor alle verdere communicatie. Een paar dagen voor de algemene vergadering zal de aandeelhouder op dit e-mailadres een link naar de webcast ontvangen. Via deze link kan de aandeelhouder de vergadering van op afstand volgen op de geplande datum en tijdstip en er stemmen.

Documenten

Alle stukken over de algemene vergadering die, krachtens de wet, ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen op de website van de vennootschap (www.accentis.com) worden geraadpleegd. Aandeelhouders kunnen, op vertoon van het bewijs van hun titel, deze documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de zetel van de vennootschap (Noorderlaan 139, 2030 Antwerpen) en/of er gratis een kopie van die documenten verkrijgen.

Agenderingsrecht aandeelhouders

Overeenkomstig de wettelijke bepalingen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten het recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moeten worden. Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen moeten op de

datum van hun verzoek bewijzen dat zij ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bezitten. Voor gedematerialiseerde aandelen dient dit bewijs gebaseerd te zijn op een attest opgesteld door de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken aandelen, of door een erkend rekeninghouder, dat het aantal aandelen bevestigt dat op naam van de houders is ingeschreven, en, voor aandelen op naam, op een certificaat van inschrijving van de betrokken aandelen in het register van aandelen op naam van de vennootschap. Bovendien moet de betrokken aandeelhouder minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap registreren voor de algemene vergadering, zoals beschreven in "Deelname aan de vergadering". Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet, ingeval van een bijkomend agendapunt, de tekst van het betrokken agendapunt bevatten en, ingeval van een voorstel tot besluit, de tekst van het voorstel tot besluit. Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen.

Dit recht kan tot uiterlijk 3 mei 2021 worden uitgeoefend per e-mail op volgend adres: [e-mail].

Desgevallend wordt een gewijzigde agenda bekendgemaakt uiterlijk 10 mei 2021 met in voorkomend geval bijkomende agendapunten en bijkomende voorstellen tot besluit en zal de vennootschap gewijzigde formulieren ter beschikking stellen voor de stemming op afstand of bij volmacht.

Vraagrecht aandeelhouders

Elke aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris met betrekking tot punten op de agenda van een algemene aandeelhoudersvergadering.

Schriftelijke vragen moeten uiterlijk vier dagen voor de algemene vergadering, i.e. uiterlijk op vrijdag 21 mei 2020, op het adres van de vennootschap te Noorderlaan 139 (level 3), 2030 Antwerpen ontvangen worden (ter attentie van Evelien Devlieger CFO) of - bij absolute voorkeur - per e-mail aan [e-mail]. Alleen de schriftelijke vragen die gesteld zijn door de aandeelhouders die voldoen aan de toelatingsvoorwaarden zoals beschreven in "Deelname aan de vergadering", worden tijdens de vergadering beantwoord.

Namens de raad van bestuur