Admiral Acquisition Limited (LSE:ADMR) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Rockwood Service Corporation ("Acuren") van American Securities LLC voor ongeveer $1,9 miljard op 22 mei 2024. De koopsom die in verband met de Transactie betaald moet worden, zal gefinancierd worden uit een combinatie van: (i) de bestaande liquide middelen van Admiral van ongeveer $ 560 miljoen; (ii) aanvullende aandelenopbrengsten van ongeveer $ 312 miljoen (de "Private Plaatsing") waarvoor Admiral equity-toezeggingen heeft ontvangen om gewone aandelen van Admiral te kopen tegen $ 10,00 per gewoon aandeel van een beperkte groep institutionele aandeelhouders, welke toezeggingen afhankelijk zijn van de afsluiting van de Transactie (de "Afsluiting"); (iii) toegezegde leenfaciliteiten bestaande uit een termijnlening van $ 1,06 miljard en een lening van $ 75 miljard.06 miljard en een doorlopende kredietfaciliteit van $75 miljoen; en (iv) ongeveer $77,5 miljoen aan toezeggingen om warrants voor gewone aandelen uit te oefenen tegen een prijs van $10,00 per gewoon aandeel (de "Verlaagde Uitoefenprijs") als onderdeel van een bredere warrantfinanciering, om in totaal tot ongeveer $138 miljoen aan opbrengsten op te halen, afhankelijk van Closing (de "Warrantfinanciering"). Eventuele extra fondsen zullen worden gebruikt om transactiekosten en uitgaven van ongeveer $65 miljoen te betalen en voor werkkapitaal voor het gecombineerde bedrijf. Tussen ondertekening en Closing zal Admiral een onderhandse plaatsing van gewone aandelen lanceren om nog eens $300 miljoen op te halen. Na Closing verwacht Admiral haar rechtsgebied van oprichting te wijzigen in Delaware en zal Admiral een registratieverklaring bij de SEC indienen en notering van haar gewone aandelen op de New York Stock Exchange aanvragen. De Raad van Bestuur van Admiral heeft de voorgestelde Transactie unaniem goedgekeurd. De closing, die naar verwachting in het begin van het derde kwartaal van 2024 zal plaatsvinden, is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden. Vanaf 19 juli 2024 zal de transactie naar verwachting op 30 juli 2024 worden afgerond.

Jefferies trad op als lead financial advisor en lead capital markets advisor en heeft toegezegd schuldfinanciering te verstrekken en zal optreden als lead placement agent voor Admiral. UBS Investment Bank trad op als financieel adviseur en Greenberg Traurig LLP trad op als juridisch adviseur van Admiral bij de Transactie. Latham & Watkins LLP trad op als juridisch adviseur van Jefferies. Baird en Harris Williams LLC traden op als financieel adviseurs en Michael E. Lubowitz, Iliana Karaoglan, Ian Hamilton, Andrew J. Colao, Jacqueline Oveissi, Veronica Bonhamgregory, Dennis F. Adams III, Olivia J. Greer, Alexander D. Lynch, Megan A. Granger, Annemargaret Connolly, Shawn B. Cooley, Timothy C. Welch, John O'Loughlin, Nathan Cunningham, Jonathan J. Macke, Amanda Rotkel, Peter J Mee, Leslie S. Smith, Ryan C. Taylor, David Avery-Gee en Sarah Flaherty van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Acuren en American Securities.

Admiral Acquisition Limited (LSE:ADMR) voltooide op 30 juli 2024 de overname van Rockwood Service Corporation ("Acuren") van American Securities LLC.