Aeris Resources Limited (ASX:AIS) heeft op 28 april 2022 een aandelenkoopplan gesloten om Round Oak Minerals Pty Limited over te nemen van Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) voor ongeveer AUD 260 miljoen. Volgens de voorwaarden heeft Aeris ermee ingestemd Washington H. Soul bij de afsluiting van de Transactie AUD 234 miljoen te betalen, bestaande uit een contante betaling van AUD 80 miljoen (Cash Component) en de uitgifte van 1.466,7 miljoen gewone aandelen in Aeris tegen een uitgifteprijs van AUD 0,105 per aandeel, tot een totale waarde van AUD 154 miljoen. Aeris is van plan de cashcomponent te financieren via een volledig onderschreven kapitaalverhoging van AUD 117 miljoen, die wordt uitgevoerd via een institutionele plaatsing en een pro rata, versneld, niet-aankondigbaar aanbod van rechten van 1 voor 4,22. Op 2 mei 2022 was de institutionele claimemissie van Aeris tegen AUD 0,105 per nieuw aandeel, waarvan een deel zal worden gebruikt om deze transactie te financieren, voltooid. Na voltooiing van de overname en de kapitaalverhoging zal WHSP naar schatting ongeveer 30,3% van het register in handen hebben. WHSP zal ook Robert Millner, de huidige voorzitter van WHSP, voordragen om toe te treden tot de raad van bestuur van Aeris. De voltooiing onder de SPA is afhankelijk van; de voltooiing van de Equity Raising, de goedkeuring van de Aeris;s aandeelhouders voor de uitgifte van de Consideration Shares aan WHSP; en het verkrijgen door de partijen van alle noodzakelijke toestemmingen voor de verandering in de zeggenschap over Round Oak zoals vereist onder bepaalde contracten. Voltooiing van de Transactie wordt momenteel verwacht op 1 juli 2022.

Bell Potter Securities Limited trad op als financieel adviseur, HopgoodGanim trad op als juridisch adviseur van Aeris Resources Limited. Treadstone Resource Partners Pty Ltd, Pitt Capital Partners Limited traden op als financieel adviseur en Melissa Swain-Tonkin en Phil Hart van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur voor Washington H. Soul Pattinson and Company Limited. Op 24 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Aeris Resources Limited (ASX:AIS) met overweldigende meerderheid alle resoluties in verband met de Transactie goedgekeurd.

Aeris Resources Limited (ASX:AIS) heeft de overname van Round Oak Minerals Pty Limited van Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) op 1 juli 2022 voltooid.