Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $ 460 miljoen op 17 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Eli Lilly een overnamebod doen (het oOffero) om alle uitgegeven en uitstaande Aandelen te kopen in ruil voor (a) $12,50 per Aandeel, netto voor de aandeelhouder in contanten, zonder rente (de oCash Considerationo) en na aftrek van eventuele toepasselijke belastinginhouding, plus (b) één niet-verhandelbaar voorwaardelijk waarderingsrecht (oCVRo) per Aandeel, dat het contractuele recht vertegenwoordigt om voorwaardelijke betalingen te ontvangen van maximaal $3.00 per CVR, netto aan de aandeelhouder in contanten, zonder rente en verminderd met enige toepasselijke belastinginhouding, na het bereiken van bepaalde specifieke mijlpalen in overeenstemming met de voorwaarden van een overeenkomst inzake voorwaardelijke waarderechten (de oCVR-overeenkomst) die moet worden gesloten met een door Lilly geselecteerde en redelijkerwijs voor de Emittent aanvaardbare rechtenagent (de Contante Overname plus één CVR, gezamenlijk de oOfferprijs). Na de voltooiing van het Aanbod en de voldoening of opheffing van bepaalde voorwaarden, zal de Koper fuseren met en in de Emittent overeenkomstig Sectie 251(h) van de General Corporation Law van de Staat Delaware, zoals gewijzigd (de oDGCLo), onder de voorwaarden en onderworpen aan de voorwaarden uiteengezet in de Fusieovereenkomst, waarbij de Emittent blijft bestaan als de overlevende onderneming en een volledige dochteronderneming wordt van Lilly (de oMergero). Als onderdeel van de overname zal elke uitstaande aandelenoptie om Aandelen te kopen die door de Emittent is toegekend met een uitoefenprijs die lager is dan de Contante Aanbetaling (elke dergelijke optie, een oCash-Out aandelenoptie), automatisch worden geannuleerd, krachtens de Fusie en zonder enige actie van de kant van enige houder van een Cash-Out aandelenoptie, en elke houder van een dergelijke Cash-Out aandelenoptie zal recht hebben op ontvangst en elk Aandeel Restricted Stock dat onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment uitstaat, zal volledig onvoorwaardelijk worden vanaf onmiddellijk voorafgaand aan het Effectieve Moment en zal op dezelfde wijze worden behandeld als alle andere Aandelen in de Fusie, onder voorbehoud van toepasselijke belastinginhouding. De Rapporterende Personen verwachten deze betalingen te financieren uit beschikbare contanten en leningen tegen de geldende marktrente in het kader van het commercial paper-programma van Lilly. Na de Fusie wordt de Emittent een volledige dochteronderneming van Lilly. Bovendien zal Lilly ervoor zorgen dat de notering van de Aandelen aan de Nasdaq wordt geschrapt en dat ze worden uitgeschreven onder de Wet. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden zal Akouos een beëindigingsvergoeding van $17,5 miljoen moeten betalen.

De transactie is afhankelijk van (i) dat er geldig is ingeschreven op het Bod en niet geldig is ingetrokken vóór het verstrijken van het Bod dat aantal Aandelen dat, samen met het aantal Aandelen, indien van toepassing, dat dan in handen is van Lilly en Koper (samen met hun volledige dochterondernemingen), een meerderheid van de uitstaande Aandelen zou vertegenwoordigen vanaf de voltooiing van het Bod, (ii) het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en elke overeenkomst met een overheidsinstantie om de transacties niet te voltooien of de voltooiing ervan uit te stellen en het aanbod van een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen Akouos. Na de succesvolle afsluiting van het overnamebod zal Lilly alle aandelen van Akouos die niet worden aangeboden in het overnamebod verwerven via een fusie in tweede instantie tegen dezelfde vergoeding als betaald in het overnamebod. Aan de transactie zijn geen financieringsvoorwaarden verbonden. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Eli Lilly and Company. De raad van bestuur van Akouos heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Bij het verstrijken van het bod op 29 november 2022 waren 29.992.668 Aandelen geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken in het Bod, wat 81,1% van de uitgegeven en uitstaande Aandelen van Akouos vertegenwoordigt. Derhalve is voldaan aan de Minimum Tender Condition. De partijen verwachten de overname te voltooien op 1 december 2022, in overeenstemming met en onder voorbehoud van de voorwaarden van de definitieve overeenkomst voor de voorgestelde overname.

Voor Lilly, Sarkis Jebejian en Keri Schick Norton, Keri Schick Norton; Sarkis Jebejian, P.C.; Steven M. Choi; Jorge Toledo; Nicholas Friedel, Sophia Hudson, P.C.Sharon Freiman; Alborz Tolou; Devansi Reshamwala; Shellie Weisfield Freedman; Amber Harezlak en Roger (RJ) McLaughlin van Kirkland & Ellis LLP treden op als juridisch adviseur. Voor Akouos treden Rosemary G. Reilly, Joseph B. Conahan en Andrew Bonnes van Wilmer Cutler Pickering Hale & Dorr LLP op als juridisch adviseur en Centerview Partners LLC als financieel adviseur en fairness opinion provider. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP trad bij de transactie op als juridisch adviseur van Centerview Partners LLC. Computershare Trust Company, National Association trad op als depositaris en transferagent voor Akouos. Georgeson LLC trad op als informatieagent voor Akouos.

Eli Lilly and Company (NYSE:LLY) voltooide de overname van Akouos, Inc. (NasdaqGS:AKUS) van een groep aandeelhouders op 1 december 2022. Akouos is nu een volledige dochteronderneming van Eli Lilly.