Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) heeft een vast en onherroepelijk bod gedaan om op 16 maart 2023 retail-activa in Europa van TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) over te nemen voor ongeveer ?3,1 miljard. De aankoopprijs voor de voorgestelde transactie, die in contanten zal worden betaald, is op een cash- en schuldenvrije basis, onder voorbehoud van de gebruikelijke sluitingsaanpassingen. Zoals gemeld, zal Alimentation Couche-Tard Inc. 100% van de detailhandelactiva van TotalEnergies in Duitsland en Nederland verwerven, waaronder 1.198 benzinestations in Duitsland en 392 in Nederland, evenals een controlebelang van 60% in de activiteiten in België en Luxemburg, in totaal 619 benzinestations. Couche-Tard zal de overname financieren met beschikbare contanten, bestaande kredietfaciliteiten, het US Commercial Paper Program en een nieuwe termijnlening. Voor de nieuwe termijnlening treden National Bank Financial Markets, The Bank of Nova Scotia en RBC Capital Markets op als Co-Lead Arrangers en Joint Bookrunners. De tankstations in de vier landen zullen onder het TotalEnergies merk blijven zolang de brandstof door het bedrijf geleverd wordt, gedurende ten minste vijf jaar, met name vanuit haar raffinaderijen in Antwerpen (België) en Leuna (Duitsland). De aankoopprijs vertegenwoordigt een EBITDA-multiple van ~8,0x. Voor kalenderjaar 2022 bedroeg de winst vóór rente, belastingen, afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen (EBITDA) ongeveer € 500 miljoen voor de entiteiten die onder deze voorgestelde transactie vallen, inclusief het minderheidsbelang, of ongeveer € 455 miljoen exclusief het minderheidsbelang. De werknemers en winkels van TotalEnergies zullen deel gaan uitmaken van de Couche-Tard familie. Zoals aangekondigd op 28 november 2023, bereikte Couche-Tard een overeenkomst om 2.193 vestigingen van TotalEnergies SE te verwerven voor een totale vergoeding in contanten van ongeveer ?3,1 miljard op 7 juli 2023. De retailactiva die in de transactie zijn opgenomen, omvatten 1.195 locaties in Duitsland, 566 locaties in België, 387 locaties in Nederland en 45 locaties in Luxemburg, waarvan 1.495 locaties eigendom zijn van het bedrijf en 698 locaties eigendom zijn van de dealer. Van dezelfde vestigingen die in de transactie zijn opgenomen, wordt 12% geëxploiteerd door het bedrijf en 88% door de dealers. De transactie omvat 100% van de retailactiva van TotalEnergies SE in Duitsland en Nederland, evenals een belang van 60% in de entiteiten in België en Luxemburg. In april 2023 verkreeg Couche-Tard toezeggingen voor nieuwe termijnleningen van $1,5 miljard en $1,75 miljard. De termijnleningen zijn uitsluitend beschikbaar om deze transactie te financieren. Couche-Tard verwacht dat de uit bedrijfsactiviteiten gegenereerde kasstroom en de leningen die beschikbaar zijn in het kader van de doorlopende operationele kredietfaciliteit zonder onderpand of het commercial paper-programma in de Verenigde Staten voldoende zullen zijn om in de nabije toekomst aan de liquiditeitsbehoeften te voldoen, met uitzondering van de behoeften in verband met de overeenkomst om bepaalde retailactiva van TotalEnergies SE over te nemen, die gedeeltelijk via nieuwe termijnleningen zouden worden gefinancierd.

Deze geplande transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder de raadpleging van werknemersvertegenwoordigers, goedkeuringen van regelgevende instanties en het verkrijgen van de verplichte goedkeuringen van mededingingsautoriteiten. Zoals aangekondigd op 22 juni 2023, heeft TotalEnergies het vaste bod van Alimentation Couche-Tard aanvaard om bepaalde Europese retailactiva van TotalEnergies over te nemen, na voltooiing van het informatie- en raadplegingsproces waarbij de werknemersvertegenwoordigingen van TotalEnergies op Europees niveau in België, Nederland en Luxemburg betrokken zijn. De partijen zullen nu definitieve overeenkomsten sluiten om de transactie uit te voeren. TotalEnergies en Couche-Tard streven ernaar de transactie tegen eind 2023 af te sluiten. Per 22 juni 2023 blijft de transactie onderworpen aan de goedkeuring van de relevante Europese regelgevende instanties en de afronding blijft op schema voor het einde van het kalenderjaar 2023. Op 6 november 2023 heeft de Europese Commissie goedkeuring gegeven aan Alimentation. De Corporation verwacht dat de overname in december 2023 zal worden afgerond.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP trad op als juridisch adviseur van Alimentation Couche-Tard Inc. Een multidisciplinair en grensoverschrijdend team, geleid vanuit Parijs door Marianne Pezant en Gilles Lebreton, met ondersteuning van Eric Davoudet, Cécile Zoro, Katrin Schallenberg, Emily Xueref-Poviac, het Amsterdamse team met Jeroen Thijssen, Floris van de Bult, IJsbrand de Jong, Michiel Sunderman, het Brusselse team met Xavier Remy, Haaike Wouters, Gert Cuppens, Maxime Nyamabu, Alexandre Oom, Stijn Van Walleghem; Frankfurt team met Thomas Krecek, Moritz Petersen, Stefan Simon en Olaf Mertgen; en Luxemburg team met Katia Gauzès, Dunja Pralong ? Damjanovic, Geoffrey Scardoni en Josselin Badoc van Clifford Chance traden op als juridisch adviseurs voor TotalEnergies. Reinier Kleipool, en Yi Duan, Rick van 't Wout van De Brauw Blackstone Westbroek adviseerden Couche-Tard.

Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) heeft op 3 januari 2024 de overname afgerond van de detailhandelsactiva in Europa van TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) voor een bedrag van ?3,4 miljard. TotalEnergies ontving een totale vergoeding in contanten na aanpassingen en vóór belastingen van 3,4 miljard euro. De transactie werd gefinancierd met behulp van de beschikbare contanten van de Corporation, het US Commercial Paper programma en termijnleningen. In Duitsland en Nederland verkocht TotalEnergies 100% van haar netwerken aan Couche-Tard, In België en Luxemburg vormden TotalEnergies en Couche-Tard een joint venture (TotalEnergies 40%, Couche-Tard 60%).