LSC Communications US, LLC heeft een overeenkomst gesloten voor de aankoop van aandelen om Phoenix Color Corp. van ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ) over te nemen voor ongeveer $140 miljoen op 3 februari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal, indien de sluitingsdatum na 15 april 2022, maar op of vóór 15 mei 2022 valt, de koopprijs met $1,0 miljoen verlaagd worden, en indien de sluitingsdatum na 15 mei 2022 valt, zal de koopprijs met nog eens $1,0 miljoen verlaagd worden. De overeenkomst bepaalt dat ALJ een beëindigingsvergoeding van $4 miljoen aan LSC moet betalen onder omstandigheden die in de overeenkomst worden vermeld. Phoenix Color Corp rapporteerde een omzet van ongeveer $115,6 miljoen en een aangepaste EBITDA van $20,3 miljoen voor de periode eindigend op 30 september 2021. Dave McCree, Chief Executive Officer van Lakeside, zal het gecombineerde bedrijf leiden. Marc Reisch, voormalig Uitvoerend Voorzitter van Phoenix, zal het bedrijf tijdens de integratie ondersteunen en bij ALJ blijven. De president van Phoenix, John Carbone, gaat met pensioen nu Phoenix aan dit nieuwe tijdperk als divisie van Lakeside begint. Per 2 februari 2022 heeft de raad van bestuur van ALJ unaniem de aandelenkoopovereenkomst goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders aan “FOR” het voorstel voor de verkoop van Phoenix-kleuren te stemmen. De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties en de aandeelhouders en naleving van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van ALJ tijdens een speciale vergadering op 11 april 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2022 zal worden gesloten. ALJ verwacht dat het de opbrengst kan gebruiken om de transactiekosten te betalen, om eventuele resterende schulden van het bedrijf af te lossen, om extra activa of bedrijven te kopen, om de aandelen terug te kopen en/of voor elk ander doel dat onze Raad van Bestuur geschikt acht. Christopher M. Forrester en Cody Wright van Shearman & Sterling LLP traden op als juridisch adviseur voor ALJ en Steven Seidman, Mark A. Cognetti, Anna Martini Pereira en Laura Acker van Willkie Farr & Gallagher LLP traden op als juridisch adviseur voor LSC. Lincoln International LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ). American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor ALJ Regional Holdings, Inc.

LSC Communications US, LLC voltooide de overname Phoenix Color Corp. van ALJ Regional Holdings, Inc. (NasdaqGM:ALJJ) op 13 april 2022.