Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) heeft op 26 oktober 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) over te nemen voor $4,1 miljard. Regal Rexnord zal aandelen Altra verwerven in een all cash transactie voor $62 per aandeel. JPMorgan Chase Bank, N.A. ging een debt commitment letter aan om ongeveer $5,5 miljard in een totale hoofdsom aan senior overbruggingsleningen te verstrekken in het kader van een 364 dagen senior overbruggingskredietfaciliteit en een backstop kredietfaciliteit in een totale hoofdsom van maximaal ongeveer $2,03 miljard om de transactie te financieren. Op 9 januari 2023 kondigde Regal Rexnord Corporation de prijsstelling aan van $ 4,7 miljard totale hoofdsom van haar senior unsecured notes. Regal Rexnord Corporation heeft haar eerder aangekondigde aanbieding van $ 4,7 miljard totale hoofdsom van haar senior unsecured notes afgesloten. In geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden is Altra verplicht een beëindigingsvergoeding van $100 miljoen aan Regal Rexnord te betalen en is Regal Rexnord verplicht een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $200 miljoen aan Altra te betalen.

De transactie is onderworpen aan de ontvangst van regelgevende goedkeuringen, de goedkeuring van de aandeelhouders van Altra, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, alsook bepaalde andere regelgevende toestemmingen, goedkeuringen en goedkeuringen onder de mededingingswetten en wetten die buitenlandse investeringen regelen (waaronder de ontvangst van toestemmingen en goedkeuringen onder de mededingingswetten van Australië, China, de Europese Unie, Turkije en het Verenigd Koninkrijk) en de vervulling van andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van Altra en Regal Rexnord hebben elk de transactie goedgekeurd. Vanaf 10 januari 2023 blijft de raad van bestuur van Altra u unaniem aanbevelen om voor de voorstellen te stemmen die op de bijzondere vergadering van 17 januari 2023 in stemming zullen worden gebracht. Vanaf 10 maart 2023 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd nadat de Commissie had geoordeeld dat de overeengekomen overeenkomst geen mededingingsbezwaren opleverde. Per 23 maart 2023 heeft de transactie alle vereiste wettelijke goedkeuringen ontvangen. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 23 maart 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 27 maart 2023 worden afgerond.

J.P. Morgan en Incentrum Group treden op als financieel adviseurs van Regal Rexnord, en Scott R. Williams, Christopher R. Hale, Kelly M. Dybala, Johnny G. Skumpija, Suresh T. Advani, Rachel D. Kleinberg, Dustin B. Page, Corey Perry, Lauren A. Gallagher, Peter McCorkell, James D. Weiss, Heather M. Palmer, Sarah A. Jehl, Timothy E. Kapshandy, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Leslie A. Shubert, Kristen A. Knapp, Mark L. Kaufmann, Elizabeth K. McCloy en Sean Damm van Sidley Austin LLP treden op als juridisch adviseur. J.P. Morgan verstrekt Regal Rexnord ook toegezegde overbruggingsfinanciering voor de transactie. In verband met de transactie treedt Goldman Sachs & Co. LLC optreedt als enig financieel adviseur en als verstrekker van een fairness opinion en treden Thomas E. Dunn, Daniel J. Cerqueira, Joseph D. Zavaglia, Isaac C. Beerman, Lauren Angelilli, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall, Jesse M. Weiss, Matthew Morreale, Brian M. Budnick, Anthony N. Magistrale en Rahul Jayaprabha van Cravath, Swaine & Moore LLP op als juridisch adviseur van Altra. David Azarkh, Benjamin N. Heriaud, Jessica Tuchinsky, Leah M. Nudelman, Michael E. Mann, Daniel J. Venditti, Michael R. Isby en Jeanne M. Annarumma van Simpson Thacher traden op als juridisch adviseur van Regal Rexnord Corporation. Altra heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te helpen bij het werven van volmachten voor de speciale vergadering. Altra verwacht Innisfree M&A Incorporated een vergoeding van $45.000 te betalen, plus bepaalde kosten in verband met aanvullende diensten. Altra is overeengekomen Goldman Sachs een transactievergoeding van $ 45 miljoen te betalen, waarvan $ 5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de Fusie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de Fusie. Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigde Goldman Sachs & Co. LLC als enig financieel adviseur van Altra Industrial Motion Corp

Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) voltooide de overname van Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) op 27 maart 2023.