Alumexx N : AVA verslag 15 juni 2021

Verslag ten behoeve van aandeelhouders, 15 december 2021

Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alumexx N.V.

gehouden op 15 juni 2021 te Breda

Opening

De heer Jost, commissaris en voorzitter van de Algemene Vergadering, opent de aandeelhoudersvergadering van Alumexx N.V. ("Alumexx" of de "Vennootschap") en heet ieder welkom. Hij constateert dat de opkomst dit jaar wederom klein is, en legt uit dat dit nog steeds met COVID-19 en actuele maatregelen te maken heeft. Bij de oproeping werden aandeelhouders net als vorig jaar afgeraden om zelf te komen. Daarbij werd gezegd dat - wanneer er tóch teveel personen zouden komen, waardoor geen veilige opstelling in de vergadering mogelijk zou zijn - er geloot zou worden. Gelukkig was loting niet nodig.

Daarna maakt de voorzitter een aantal gebruikelijke opmerkingen.

Aan tafel zitten collega commissaris Erwin Vrielink en CEO Jeroen van den Heuvel. In de zaal zit Berry den Bezemer die - naar verwachting- vandaag tot commissaris wordt benoemd. Mw. Asjes houdt de notulen van de vergadering.

Van deze vergadering wordt een opname gemaakt. In de zaal staat een microfoon opgesteld. Ieder die een vraag wil stellen wordt verzocht eerst zijn/haar naam te zeggen in de microfoon. Verder verzoekt de voorzitter de aanwezigen om de telefoon op stil te zetten.

De voorzitter vervolgt met te zeggen dat blijkens de presentielijst vandaag aanwezig zijn - in persoon of bij volmacht - 49 houders van gewone aandelen en 2 houders van aandelen A.

Tezamen vertegenwoordigen zij een nominaal aandelenkapitaal van € 753.763,20 en kunnen zij 7.537.632 stemmen uitbrengen. In totaal is daarmee 68,87 % van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd.

44 van deze aandeelhouders hebben via e-voting tevoren hun stem uitgebracht. Dat gaat om een totaal van 421.782 stemmen. Bij elk stempunt van de agenda zal de voorzitter meedelen, hoe de stemmen via e-voting zijn uitgebracht.

Over de procedure zegt de voorzitter nog het volgende. De wettelijke oproepingstermijn is 42 dagen. De oproeping is gedaan op 4 mei 2021. Het registratietijdstip, dat 28 dagen voor de vergadering ligt, was op 18 mei 2021. In de oproeping is vermeld de agenda, de plaats, het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering en het adres van de website van de Vennootschap. Er is de mogelijkheid geboden om elektronisch te stemmen. De vergaderstukken waren kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap en via Caceis Bank. De stemming in deze vergadering geschiedt mondeling.

1. Mededelingen

Net als vorig jaar heeft Caceis Bank alle stukken voor de AVA op een platform gezet, en moet deze Bank bij de aanmelding van een aandeelhouder allerlei NAW-gegevens checken, en de aanmelding vervolgens valideren. Een aandeelhouder die elektronisch heeft gestemd, krijgt daarvan na afloop van de AVA bericht.

De voorzitter stelt agendapunt 2 aan de orde.

1

Verslag ten behoeve van aandeelhouders, 15 december 2021

2. Jaarverslag 2020

Dit agendapunt heeft 7 sub-punten. Deze worden achtereenvolgens behandeld.

2a. Behandeling van het Bestuursverslag

De voorzitter geeft het woord aan Jeroen van den Heuvel, die eerst de gang van zaken in het afgelopen jaar zal bespreken, en daarna de ontwikkelingen in 2021. Hij zal dit doen aan de hand van een power point presentatie.

De heer Van den Heuvel heet allereerst de aanwezigen welkom. Hij begint zijn presentatie met een terugblik op 2020.

Zijn eerste onderwerp is de pandemie. Aanvankelijk was Alumexx als bedrijf in maart 2020 onzeker over de effecten: zou er teruggeschakeld moeten worden, of niet? Al snel werd duidelijk dat de mensen, die gedwongen thuis zaten, aan het klussen sloegen, en dat de lock-down in Nederland minder streng was dan in de omringende landen. Alumexx wist hierop als kleine organisatie flexibel te reageren, door een strategisch voorraadbeheer te voeren en door het productenpakket aan te passen (er werd binnen een maand een dispenser met voetbediening ontwikkeld). Zo kon Alumexx vroegtijdig inspelen op vragen uit de markt.

Behalve de dispenser werden nog veel meer nieuwe producten ontwikkeld, en leverbaar gemaakt via de webshops in Nederland, Duitsland en Amerika. Denk hierbij aan een steiger, die normaal gesproken niet in een doos past. Doordat Alumexx ervoor zorgde dat snel geleverd kon worden nam het bedrijf een goede positie in bij Amazon. Daarnaast werden eco-systemen doorontwikkeld, bijvoorbeeld voor het onderhoud van zonnepanelen. Belangrijk was verder de ontwikkeling van private/white labels: dat wil zeggen dat Alumexx producten levert met de merknaam van een ander bedrijf. De heer Goes vraagt wat het verschil is tussen een private en white label. De heer Van den Heuvel legt uit dat een white label een algemeen geproduceerd product is waarop een andere fabrikant zijn label kan "plakken", terwijl een private label een specifiek door Alumexx geproduceerd item betreft. De private labels zijn Hailo, Batavia, 4Tecx (een zeevaartgroep) en JCB.

De heer Van den Heuvel sluit zijn terugblik op 2020 af met de opmerking, dat duurzaam ondernemen een belangrijk aandachtspunt is, wat Alumexx ook bij haar leveranciers afdwingt.

Vervolgens bespreekt de heer Van den Heuvel de jaarcijfers. Hij begint met de sheet "netto-omzet". De omzet nam toe met +78% ten opzichte van 2019: € 2,3 miljoen in 2019 en € 4,1 miljoen in 2020. 51% van de omzet komt uit het dealernetwerk en bedroeg € 2.267.000 in 2020. Internationale organisaties, zoals Toolstation, verkopen graag Alumexx producten. De online omzet groeide met maar liefst 209% tot € 1.497.000. Wessel Peters zal dit straks in zijn presentatie behandelen.

De heer Goes merkt op dat deze omzetten niet optellen tot de genoemde € 4,1 miljoen. De heer Vrielink legt uit dat de sheet "netto-omzet" niet alle omzetten toont. Er is ook nog de omzet aan bouwmarkten van € 400.000, zoals in de jaarrekening staat op bladzij 50.

Het aandeel van de omzet in het buitenland daalde van 37% in 2019 naar 29% in 2020. Hoewel het aantal dealers toenam, was de handel naar het buitenland door strengere COVID-19 maatregelen moeizamer. Hier wordt nog wel groei verwacht, als de pandemie voorbij is.

2

Verslag ten behoeve van aandeelhouders, 15 december 2021

De heer Van den Heuvel behandelt vervolgens de netto-omzet naar omzetkanaal. De groei zat hem vooral in de eigen online platforms. Daarbij speelde de Rolsteiger webshop van DVLvanLoon een belangrijke rol. Hoewel het bedrijf pas medio 2020 in handen van Alumexx kwam was de omzetbijdrage toch € 881.000. Frank van Loon, commercieel directeur van Alumexx, is hier vandaag ook aanwezig.

De brutomarge nam in 2020 sterk toe, vooral als gevolg van de hogere omzet. Belangrijk is dat de marge ook procentueel toenam van 20,6% in 2019 naar 21,9% in 2020. Vooral de eigen webshopverkopen droegen hieraan bij. De externe webshops, zoals Bol.com en Coolblue, brengen bij Alumexx natuurlijk een bijdrage in rekening. Alumexx probeert door vergroting van haar naamsbekendheid te bereiken, dat vervolgbestellingen rechtstreeks bij de eigen webshop worden gedaan.

De netto winst steeg van € 60.000 in 2019 naar € 173.000 in 2020. Ook het bedrijfsresultaat ging omhoog, van € 104.000 in 2019 naar € 233.000 in 2020.

De winst-en-verliesrekening toont een flinke stijging van de bedrijfskosten. Dat betreft onder meer ontwikkeling van de platformen, de provisies aan de externe webshops en aan marketing zoals Google Adwords. Daarnaast ontving de Heer Van Den Heuvel in 2020 voor het eerst een management fee.

De balans toont een voorraadbedrag van € 211.000. Dat is erg laag bij een omzet van € 4,1 miljoen, en dat is waar hij ook sterk op aanstuurt richting de toeleveranciers: daar liggen de voorraden en het risico. De handels- en overige vorderingen bleven bij de verdubbelde omzet gelijk.

Daarna bespreekt hij de balans en de kasstroom in 2020. De solvabiliteitsratio was eind 2020 47%, wat staat voor een gezond bedrijf. Daar is hij trots op.

De heer Van den Heuvel staat nog even stil bij de private labels. Voor JCB werd een telescoopladder van zware kwaliteit ontwikkeld, die ook geschikt is voor verkoop in de VS. Deze verkoop loopt via Amazon. Hailo is een goede partner en trappenproducent, waarvoor Alumexx speciale types produceert. Ook deze worden in de VS verkocht.

Private labels blijven een speerpunt. Dat is een beetje dubbel, omdat het ten koste van het eigen merk gaat. Toch is het nodig om goede omzetten te behalen.

De strategie om groei te behalen blijft gericht op autonome groei en op groei via overnames. Dat zal kleinere overnames betreffen, die wel echt een toegevoegde waarden moeten hebben. Belangrijk is dat de directeur van het kleinere bedrijf mee overgaat naar Alumexx.

Het bedrijf is nog steeds op zoek naar een OOB accountant. Dit jaar zijn voor het eerst face-to-face gesprekken gevoerd. Er is geen grote appetite voor kleinere beursfondsen, er is weinig capaciteit, maar Alumexx wordt wel als een serieuze gesprekspartner behandeld. Hij vermoedt dat het bezoek van minister Hoekstra aan Alumexx hierop een positieve invloed heeft gehad.

Euronext heeft bepaald dat er, gerekend vanaf april 2021, binnen 24 maanden een OOB accountant gevonden moet zijn. De heer Van den Heuvel rekent er niettemin op dat dit zal lukken. De contacten met Euronext en ook met AFM zijn goed te noemen.

3

Verslag ten behoeve van aandeelhouders, 15 december 2021

De voorzitter dankt de heer Van den Heuvel voor zijn toelichting, en geeft het woord aan Wessel Peters om de online ontwikkelingen te bespreken. Ook hij doet dit aan de hand van een power presentatie.

De heer Peeters heet de aanwezigen welkom. Hij is verantwoordelijk voor ICT en daarmee ook voor de online zaken. Hij begint met het onderwerp Electronic Data Interchange (EDI). Dat betreft het digitaal uitwisselen van bedrijfsdocumenten, zoals orders, pakbonnen en facturen. Dit heeft grote voordelen. Omdat de systemen met elkaar communiceren weet je direct of iets leverbaar is. Daarbij is geen menselijke interactie meer nodig. Er komt geen papier meer aan te pas. De systemen zijn 24/7 actief. En last but not least: de kans op fouten neemt sterk af.

EDI is geen nieuw systeem, maar was eerst alleen beschikbaar voor grote bedrijven in de voedingsmiddelenindustrie. Nu is het ook beschikbaar gekomen voor het MKB. Leveranciers bevelen het werken met EDI niet alleen méér aan, maar stellen het soms al verplicht. Daarom heeft Alumexx hierin al de eerste stappen gemaakt. In de toekomst zal EDI ook gebruikt kunnen gaan worden voor distributie en betaaltechnieken.

Daarna vertelt de heer Peeters dat E-commerce een enorme vlucht heeft genomen. Volgens het CBS werden in 2020 voor 1,1 miljard euro online bestellingen geplaatst in Nederland. Deze enorme sprint valt mede te verklaren door COVID-19. Er is een hele verschuiving gaande van fysieke naar webwinkels. Voor een goed werkende webwinkel is om te beginnen de vindbaarheid heel belangrijk. Verder spelen de prijs en de klantbeleving een rol. De klant wil niet alleen goede tekst en goede foto's, maar ook technische specificaties en video's van het gebruik. Dat kost natuurlijk veel tijd om te maken, maar het helpt je om je als bedrijf te onderscheiden van anderen. Daarom ligt de focus van Alumexx op E-commerce.

De verkopen via de twee online platforms van Alumexx zijn gegroeid van € 482.000 naar € 1.500.000. E-commerce biedt de mogelijkheid van flexibel reageren, wat bij COVID-19 heel belangrijk werd. Je bent niet gebonden aan een geografische locatie. De return-on-investment ligt erg hoog. Verder biedt E-commerce de mogelijkheid om analyses te maken, zoals: hoeveel bezoekers van de webwinkel rekenen direct af, spelen de verzendkosten een rol, bestaat er een seizoentrend voor producten en welke productcombinaties lopen goed?

De website rolsteiger.net werd medio 2020 met de aankoop van DVLvanLoon verworven. Het systeem erachter werd volledig opnieuw opgebouwd, op dezelfde manier als dat van alumexx.nl. Zo kunnen gegevens gekoppeld worden, bijvoorbeeld op het gebied van beveiliging en AVG. Daarnaast kan bespaard worden op ontwikkelings- en onderhoudskosten omdat programmatuur gekopieerd kan worden.

Verder werd gewerkt aan de klantbeleving, aan de klantvriendelijkheid van de webshop en aan de toegankelijkheid om via een smartphone of tablet bestellingen te doen.

De Alumexx producten werden vorig jaar verkoopbaar gemaakt via Amazon, door FBA (fulfilment by Amazon), wat betekent dat de producten daar in een warehouse op voorraad moeten liggen. COVID- 19 gooide daarbij wel roet in het eten, vanwege de verscherpte maatregelen. Zo werden producten van een groter formaat niet toegestaan. Inmiddels heeft Alumexx een steiger ontwikkeld die wel binnen het verpakkingsformaat van 120x60x60 cm past. Een model hiervan staat vandaag in de vergaderzaal opgesteld. Deze steiger past in één doos, en daaraan kunnen nog extra modules worden toegevoegd.

4

Verslag ten behoeve van aandeelhouders, 15 december 2021

Sinds kort is Amazon Nederland actief. In 2020 werd de omzet via dit platform verdrievoudigd, terwijl Coolblue en Bol.com 30% groeiden. Nederland is overigens een van de weinige landen waar Amazon nog niet de prominentste webshop is. De verwachting is dat Amazon hier nog flink zal doorgroeien.

Wessel Peeters bespreekt het toegenomen belang van Augmented Reality (AR), waarbij je 3D illustraties projecteert in de realiteit. Een klassiek voorbeeld hiervan is dat er bij luxe auto's de snelheid wordt geprojecteerd op de vooruit, dat is een voorbeeld van AR. AR valt hedendaags, door de opkomst van smartphones met een camera, goed toe te passen . Er worden 3D tekeningen van bijvoorbeeld een rolsteiger gemaakt en vervolgens kun je die op een gebouw projecteren om te kijken of die hoog genoeg is. Je kunt er in 3D omheen lopen, alsof de steiger er daadwerkelijk staat. Hij laat dit in een video zien. Jeroen van den Heuvel vult aan dat dit heel veel werk is geweest, omdat alle modulaire onderdelen van de producten opnieuw getekend moesten worden. Echter doordat de artikelen nu digitaal zijn getekend kunnen ze op allerlei manieren worden getoond en verwerkt, bijvoorbeeld met AR maar ook in 3d modellen en simulaties.

Voorheen konden er alleen foto's worden gebruikt om digitaal producten te tonen aan klanten. Het maken van deze foto's was arbeidsintensief. De foto's moesten onder dezelfde omstandigheden worden genomen (belichting, hoeken, schaduw). Daarnaast moesten deze worden uitgesneden, zodat er geen achtergrond aanwezig was. Als een foto niet voldeed moest alles weer opnieuw gebeuren. Dat hoeft gelukkig allemaal niet meer.

De voorzitter dankt de heer Peeters voor zijn presentatie, en informeert of er vragen zijn.

De heer Kok is enthousiast over de Augmented Reality video en vraagt of een klant zo een steiger geheel naar keuze kan samenstellen. Hoe kan een klant weten hoe hoog zijn gebouw is? De heer Peeters zegt dat dit kan, echter zal er dan gebruikt moeten worden van de cameratechniek die vergelijkbaar is met een laser meting.

Augmented Reality wordt door Alumexx nog niet aangeboden aan de klant, dit is slechts een voorbeeld van de mogelijkheden met digitale bestanden. Het moet natuurlijk wel de nodige meerwaarde bieden. Alumexx heeft de 3D vastlegging nu vooral gebruikt om de fotografie niet opnieuw te hoeven doen. De verdere ontwikkelingsmogelijkheden met AR zijn enorm, denk aan het maken van krachtberekeningen en software simulaties.

De heer Kok vraagt wanneer dit aan de klant kan worden aangeboden, is dat een kwestie van weken of jaren? De heer Peeters zegt dat het besluit om het operationeel te maken nog niet is genomen. Hij wilde vandaag vooral laten zien wat de mogelijkheden van AR zijn.

De heer Van den Heuvel zegt dat tot voor kort alles in Auto CAD werd vastgelegd. De Auto CAD foto's kun je niet aan elkaar koppelen. Daarnaast geldt dat bij een nieuwe ontwikkeling van een steigeronderdeel alle foto's opnieuw moeten worden gemaakt. Met de 3D vastlegging hoeft dat nu niet meer. Dat is vooralsnog het eerste voordeel. Ook kunnen klanten nu al in de webshop op de 3D afbeeldingen sterk inzoomen.

Op de vraag van de heer Kok hoe ver de concurrentie is op dit punt, antwoordt de heer Van den Heuvel dat twee concurrenten, waaronder Altrex, hiermee bezig zijn, maar dat Alumexx hiermee het verst is. De hele grote concurrenten zijn er nog niet mee begonnen, omdat dit voor hen met hun enorme assortiment een gigantische klus is.

Een aandeelhouder vraagt of het straks zo is dat een klant in zijn telefoon kan inspreken wat de maten van een steiger moet zijn, en dat die steiger dan tevoorschijn komt. Hij heeft gehoord dat Altrex hiermee bezig is. Dat is de heer Peeters niet bekend, maar volgens hem zijn dergelijke innovatieve oplossingen straks ook zeker voor Alumexx mogelijk.

5