Alumexx N : Bezoldigingsverslag

BEZOLDIGINGSVERSLAG

Dit verslag moet worden beschouwd als verslag in de zin van artikel 2:135b BW en in de zin van principe 3.4 van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierin wordt een toelichting gegeven op uitvoering van het bezoldigingsbeleid voor het Bestuur en het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen zoals vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna: Algemene Vergadering) op 19 juni 2020 en van toepassing in dat jaar. Het bezoldigingsbeleid voor zowel het Bestuur als voor de Raad is gepubliceerd op de website van de onderneming. De uitgangspunten van het beleid worden hierna kort toegelicht.

De opbouw van dit verslag is als volgt:

1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid Bestuur en Raad van Commissarissen
2. Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2020
3. Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2020
4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021
5. Adviserende stem Algemene Vergadering

1. Uitgangspunten bezoldigingsbeleid Bestuur en Raad van Commissarissen

Alumexx N.V. heeft als missie om toonaangevend te zijn op het gebied van vernieuwing en in de kwaliteit van haar producten. De strategie is gericht op waarde creatie op lange termijn voor alle stakeholders. Om de strategie te formuleren en uit te voeren moet de Vennootschap enerzijds in staat zijn om deskundige bestuurders en commissarissen aan te trekken en te behouden, maar moet dit anderzijds invullen binnen het beschikbare budget. Wat betreft het beloningsbeleid geldt voor zowel de Bestuursvoorzitter als voor de leden van de Raad van Commissarissen hetzelfde spanningsveld: de behoefte enerzijds bij de Vennootschap om deskundige personen aan te trekken, terwijl deze functionarissen anderzijds bereid moeten zijn tegen een gematigde beloning de exposure van een functie bij een beursfonds te aanvaarden.

2. Implementatie bezoldigingsbeleid Bestuur in 2020

De arbeidsvoorwaarden van de Bestuursvoorzitter zijn vastgesteld op basis van het beloningsbeleid. Hij is aangesteld op basis van een overeenkomst van opdracht.

De Bestuursvoorzitter ontvangt uitsluitend een vast inkomen geen variabele beloning. Bij een variabele beloning behoren targets en een claw back regeling. Omdat er geen variabele beloning is zijn er geen targets vastgesteld en geldt er nog geen claw back regeling.

Ter bepaling van de hoogte van de vaste beloning is gekeken naar de financiële armslag van de onderneming. In lijn hiermee heeft de Raad de vaste beloning van de Bestuursvoorzitter vastgesteld op € 60.000 per jaar, ingaande 1 januari 2020. Als voorwaarde gold dat de Algemene Vergadering hiermee op 19 juni 2020 moest instemmen. Deze instemming werd verleend. De Raad stelt vast dat de onderneming, in de uitdagende omstandigheden van Covid-19, erin is geslaagd om onder leiding van de Bestuursvoorzitter sterk te presteren met een verbetering van omzet en resultaat.

In de beloning zijn verzekerings- en pensioenpremies inbegrepen.

De Vennootschap heeft voor het Bestuur een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

Over de periode 2018 tot 2020 is op jaarbasis aan de Bestuursvoorzitter de volgende beloning betaald:

Naam	2020	2019	2018
J. van den Heuvel	€ 60.000	€ 0	€ 0

De heer Van den Heuvel had in 2018 en 2019 recht op een managementvergoeding van

• 800 per maand, maar heeft hiervan afgezien om de lasten van de Vennootschap in de opbouwfase te beperken.

De looptijd van de overeenkomst met de Bestuursvoorzitter trad in werking per 1 januari 2020 en eindigt per de sluiting van de jaarlijkse aandeelhoudersovereenkomst in 2022. Dan loopt ook de benoemingstermijn van de Bestuursvoorzitter af.

3. Implementatie bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen in 2020

De leden van de Raad hebben in het boekjaar 2020 een honorering ontvangen conform het beleid. De taakverdeling was in 2020 als volgt:

• De heer S.E. Jost, voorzitter
• De heer E. Vrielink, lid.

De heer Vrielink geeft gezien zijn deskundigheid leiding aan de audit- en risicotaken.

Over de periode 2018 tot 2020 zijn op jaarbasis aan de leden van de Raad de volgende beloningen betaald:

Naam	2020	2019	2018
S.E. Jost	€ 8.400	€ 8.400	€ 8.400
E. Vrielink	€ 7.900	€ 7.900	€ 3.950

De Vennootschap heeft voor de leden van de Raad een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. Daarnaast worden de zakelijk gemaakte onkosten vergoed en zakelijke reiskosten tegen 19 cent per kilometer.

4. Evaluatie bezoldigingsbeleid en voornemens voor 2021

De Raad van Commissarissen heeft het in juni 2020 door de Algemene Vergadering goedgekeurde bezoldigingsbeleid geëvalueerd, en de werking daarvan effectief en evenwichtig bevonden.

Daarnaast is het niveau van de beloning geëvalueerd.

Voor de Bestuursvoorzitter is besloten de beloning ongewijzigd te laten. Wel zal gestart worden met het formuleren van kpi's, om de voor de onderneming noodzakelijke groei te kunnen benchmarken. Op termijn zal dit kunnen leiden tot een aanvullende, variabele beloning voor de heer Van den Heuvel. Dat zou een wijziging van het beloningsbeleid betekenen, hetgeen dan uiteraard eerst ter goedkeuring wordt voorgelegd aan de Algemene Vergadering.

De Raad heeft een benchmark uitgevoerd op de bezoldiging van commissarissen bij beursfondsen die net als Alumexx aan de lokale markt van Euronext Amsterdam genoteerd zijn.

Op basis van de uitgevoerde analyse gaat de Raad aan de Algemene Vergadering 2021 voorstellen om de vaste beloning voor de voorzitter te verhogen naar € 12.000 per jaar en voor een lid naar € 10.000 per jaar. Hierbij is, ook ten opzichte van vergelijkbare beursfondsen, nog altijd sprake van een gematigde beloning, maar wel een beloning die meer in lijn is met de tijdsbesteding en de verantwoordelijkheid van de functie.

5. Adviserende stem Algemene Vergadering

Het bezoldigingsverslag 2019 is op 19 juni 2020 conform het bepaalde in artikel 2:135b BW ter adviserende stemming voorgelegd aan de Algemene Vergadering met het voorstel het bezoldigingsverslag 2019 goed te keuren. De Algemene Vergadering heeft het bezoldigingsverslag 2019 vervolgens goedgekeurd met 100% van de uitgebrachte stemmen. Conform artikel 135b lid 2 BW heeft de Vennootschap deze uitslag bij het opstellen van het onderhavige bezoldigingsverslag in beschouwing genomen: uit de uitslag heeft de Vennootschap afgeleid dat het verslag voldoet en heeft voorts vastgesteld dat er naar aanleiding van het bezoldigingsverslag tijdens de Algemene Vergadering geen vragen zijn gesteld of opmerkingen zijn gemaakt.

Etten-Leur, 28 april 2021

Raad van Commissarissen

S.E. Jost, voorzitter

E. Vrielink