Alumexx N : Verslag AVA 19 juni Alumexx NV

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Verslag van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Alumexx N.V.

gehouden op 19 juni 2020 te Breda

Opening

De heer Jost, commissaris en voorzitter van de Algemene Vergadering, opent de aandeelhoudersvergadering van Alumexx N.V. ("Alumexx" of de "Vennootschap") en heet ieder welkom. Hij constateert dat de opkomst vandaag bijzonder klein is. Dat heeft met COVID-19 te maken. Bij de oproeping werd aandeelhouders daarom afgeraden om in persoon in de vergadering te verschijnen. Verder werd bij de oproeping gezegd dat - wanneer er tóch teveel personen zouden komen, waardoor geen veilige opstelling in de vergadering mogelijk zou zijn - er geloot zou worden. Gelukkig hebben de aandeelhouders van Alumexx zich hieraan heel goed gehouden. Een loting was daarom niet nodig.

Daarna maakt de voorzitter een aantal gebruikelijke opmerkingen.

Aan tafel zitten collega commissaris Erwin Vrielink en CEO Jeroen van den Heuvel. Mw. Asjes houdt de notulen van de vergadering.

Zodra de stemmen zijn geteld volgt informatie over het aanwezige kapitaal.

Van deze vergadering wordt een opname gemaakt. In de zaal staat vanwege de kleine opkomst deze keer geen microfoon opgesteld. Ieder wordt verzocht om de telefoon op stil te zetten.

Blijkens de presentielijst zijn vandaag aanwezig in persoon of bij volmacht vier houders van gewone aandelen en één houder van aandelen A.

Tezamen vertegenwoordigen zij een nominaal aandelenkapitaal van € 718.557,50 en kunnen zij 7.185.775 stemmen uitbrengen. In totaal is daarmee 67,18 % van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigd.

Over de procedure zegt de voorzitter nog het volgende. De wettelijke oproepingstermijn is 42 dagen. De oproeping is gedaan op 8 mei 2020. Het registratietijdstip, dat 28 dagen voor de vergadering ligt, was op 22 mei 2020. In de oproeping is vermeld de agenda, de plaats, het tijdstip van de vergadering, de procedure voor deelname aan de vergadering en het adres van de website van de Vennootschap. Er is de mogelijkheid geboden om elektronisch te stemmen. De vergaderstukken waren kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap en via Caceis Bank. De stemming in deze vergadering geschiedt mondeling.

1. Mededelingen

Nieuw was dit jaar, dat de herziene Europese Aandeelhoudersrichtlijn in werking is getreden. Dat heeft onder andere gevolgen voor de behandeling van het onderwerp bezoldiging. Dat komt straks bij agendapunt 2d en bij agendapunt 3a en 3b aan de orde.

De Nieuwe Richtlijn heeft ook het werk van de zogenaamde "listing agent" veranderd. Bij Alumexx is dat de KAS Bank, die tegenwoordig Caceis heet. Deze bank moet alle stukken voor de AVA op een platform zetten, en moet bij de aanmelding van een aandeelhouder allerlei NAW-gegevens checken, en de aanmelding vervolgens valideren. Een aandeelhouder die elektronisch heeft gestemd, krijgt daarvan na afloop van de AVA bericht.

1

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Verder deelt de voorzitter mee dat deze week overeenstemming is bereikt met het bedrijf DVL van Loon over een activa passiva transactie. Jeroen van den Heuvel zal dit zo verder toelichten als hij de laatste ontwikkelingen in dit jaar bespreekt.

De voorzitter stelt agendapunt 2 aan de orde.

2. Jaarverslag 2019

Dit agendapunt heeft 8 sub-punten. Deze worden achtereenvolgens behandeld.

2a. Behandeling van het Bestuursverslag

De voorzitter geeft het woord aan Jeroen van den Heuvel, die eerst de gang van zaken in het afgelopen jaar zal bespreken, en daarna de ontwikkelingen in 2020.

De heer Van den Heuvel doet dit aan de hand van een power point presentatie. Hij heet iedereen welkom. Zijn presentatie is beknopt en zal geen nieuwigheden bevatten. Hij begint met een terugblik op 2019.

In 2019 zijn wederom veel nieuwe producten geïntroduceerd. Hij heeft gemerkt dat het marktaandeel sneller groeit als het programma breder wordt gemaakt, om tegemoet te komen aan de wensen van de steeds professionelere ZZP-er. Als voorbeeld staat in de zaal een nieuwe 1- persoons steiger opgesteld die tevens als trolley kan worden gebruikt.

De samenwerking met Batavia en met Hailo is uitgebreid. Dat levert goede synergie op. Daarnaast is e-commerce uitgebreid, waarover Wessel Peeters straks meer zal vertellen. Het dealernetwerk in Nederland, België en Duitsland werd uitgebreid. Daarnaast kwamen de verkopen in de VS op gang, vooralsnog alleen op commissie basis. Dat is ook veiliger.

Al met al blijft de focus op expansie liggen, zowel organisch als door middel van overnames, mits dat een duidelijke toegevoegde waarde geeft. Daarin is Alumexx deze week geslaagd.

Dan komt Jeroen van den Heuvel toe aan bespreking van de cijfers. De omzet groeide met 48%. De omzet was in 2017 (natuurlijk) nog nihil, in 2018 € 1,6 miljoen en in 2019 € 2,3 miljoen. Het grootste deel komt nog steeds uit het dealernetwerk. In 2018 voor 72%, in 2019 voor 65%. Dat is een afname, die samenhangt met een gewenste toename van de online omzet; die was 14% in 2018 en steeg tot 21% in 2019. Dat is goed voor de marge.

Het volgende plaatje toont de netto-omzet naar land. Het aandeel van het buitenland in de omzet steeg van 26% in 2018 naar 37% in 2019. Dat werd vooral in Duitsland gerealiseerd, omdat de prijs- kwaliteitverhouding daar enorm goed aanslaat. Ook in Nederland nam de omzet toe.

Vervolgens toont Jeroen van den Heuvel de netto-omzet naar afzetkanaal. Alle kanalen (dealers, externe platforms, eigen platform en bouwmarkten) vertoonden een stijging, maar het meest substantieel was die van het eigen platform alumexx.nl. Daarin is dan ook veel energie gestoken. Toegang tot de bouwmarkten blijft lastig, vooral als je op een veilige manier wil opereren. Alumexx blijft daarin voorzichtig.

De brutomarge steeg van € 33.000 in 2018 tot € 478.000 in 2019, wat vooral te danken was aan de omzettoename.

De winst na belasting bedroeg in 2019 € 60.000, in 2018 was dat nog € 16.000. Dat komt neer op een winst per aandeel van respectievelijk € 0,006 en € 0,002.

2

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Na deze behandeling van de winst- en verliesrekening krijgt Erwin Vrielink het woord voor een toelichting op de balans en de kasstroom.

Vooral vanwege toepassing van IFRS 16 nam het balanstotaal toe van € 1,2 miljoen naar € 1,3 miljoen per eind 2019. IFRS 16 leidt tot vermelding op de balans van leaseverplichtingen (creditzijde) en gebruiksrechten (debetzijde).

De solvabiliteitsratio was 51% in 2019, ten opzichte van 52% in 2018. Volgens de heer Vrielink vallen er verder geen bijzonderheden over de balans te vermelden. De operationele kasstroom voor mutaties werkkapitaal was € 0,2 miljoen positief. De netto-kasstroom was € 0,1 miljoen negatief. Per jaareinde stond nog € 350.000 op de bank. Alumexx heeft geen externe financieringen.

Jeroen van den Heuvel herneemt het woord om de ontwikkelingen in 2020 te bespreken. Allereerst licht hij de overname van DVL van Loon toe. Deze partij heeft zich het laatste jaar sterk gefocust op online sales aan vooral professionelere partijen, zoals de schilder en de dakbedekker. De omzet vorig jaar bedroeg bijna € 1 miljoen. De website zit goed in elkaar. Alumexx heeft vooral naar de synergievoordelen van een samenwerking gekeken. De eigenaar van het bedrijf heeft veel commercieel verstand van zijn handel. Een van de assets van een beursnotering, het deels betalen van een overname in aandelen kon ook worden toegepast, omdat de eigenaar graag aandelen wilde ontvangen. Hij gaat het management versterken, en heeft zich voor vijf jaar gecommitteerd. Jeroen van den Heuvel is enthousiast dat het bereiken van een deal deze week gepubliceerd kon worden. Hij kijkt uit naar de verdere samenwerking en de kansen die dit kan creëren.

Vervolgens bespreekt hij de gevolgen van Covid-19. Aanvankelijk was niet bekend hoe het zou uitwerken. De richtlijnen van de overheid zijn steeds gevolgd en direct toegepast. Dat hield in maatregelen voor het personeel en voor klanten. Januari en februari toonden nog een omzetstijging. Na een dip in maart trok de omzet weer aan. Verder werd gekeken welke kansen het bood. Er werden een serie dispensers ontwikkeld, in recordtijd. De eerste opdracht kwam van Heineken, die is uitgeleverd. De dispensers vormen een ontwikkeling binnen de nieuwe tak "ECO Systems".

Jeroen van den Heuvel eindigt zijn presentatie met bespreking van de focus in 2020. Allereerst is er de zoektocht naar een OOB Accountant. De zoektocht gaat door, nog in de afgelopen week heeft Alumexx nieuwe brieven verstuurd. Het aanbod is zo krap dat er óf niet eens een reactie komt, óf een afwijzing. Alumexx heeft het probleem met Euronext besproken, die het erkent. Daarnaast is contact gezocht met de AFM en NBA. Tot nu toe heeft het niets opgeleverd, want er ligt geen aanbieding van een accountant. Erwin Vrielink vult aan dat dit de situatie voor de jaarrekening 2019 betreft, maar dat de Vennootschap voor 2020 hernieuwde actie zal ondernemen. Jeroen van den Heuvel beaamt dit, en hoopt, gezien de positieve ontwikkelingen van de onderneming, dat er een aanbieding volgt.

Over de producten zegt hij dat de focus zowel ligt op omzetstijging, als op verbreding van het producten gamma. Tot de ECO Systems producten hoort het nieuwe bevestigingssysteem voor zonnepanelen. Alumexx blijft inzetten op internationalisering. Alumexx heeft sinds april 2020 een eigen warehouse in de buurt van Dortmund, om sneller te kunnen uitleveren. In 2020 zal verder aandacht worden besteed aan de integratie van DVL van Loon. Daarnaast blijft Alumexx zich oriënteren op mogelijke overnames.

Wessel Peeters krijgt het woord om de e-commerce ontwikkelingen te bespreken. Hij heeft de verantwoordelijkheid over marketing van de Vennootschap, en daarmee ook over e-commerce.

3

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Alumexx heeft een eigen online platform, alumexx.nl. Een van de voordelen is dat je baas in eigen huis bent. Dat geldt voor het aanbod en het design van de website, maar ook voor het uitvoeren van analyses: waar komt een klant vandaan, welke producten worden vaak gecombineerd verkocht, etc. Die gegevens kun je verwerken in algoritmes. Het maken van goede analyses is dus heel belangrijk. Dit jaar is Alumexx begonnen met het verzamelen van reviews. De laatste 335 klantbeoordelingen gaven een gemiddelde score van 9.1. Daar is hij natuurlijk trots op.

Het nieuwste format is de zogenaamde steigerconfigurator. Daarbij wordt de klant als het ware bij de hand genomen, om te zorgen dat hij door de bomen nog het bos blijft zien. Door het grote aantal producten is het soms lastig te bepalen wat voor jou het meest geschikt is. Wessel Peeters toont dit aan de hand van een interactief voorbeeld. Dit blijkt heel goed uit te werken voor de klant. Het is gebruikersvriendelijk, en stimuleert een aankoop. Tegelijkertijd krijgt Alumexx veel info over wat de klant wenst. Natuurlijk zorgt de onderneming dat de AVG voorschriften in acht worden genomen. Hierbij loopt Alumexx sinds de invoering voorop. Bijvoorbeeld. Als een bestelling niet binnen 30 dagen wordt afgerond, wordt die automatisch verwijderd. Als een klant in twee jaar niets bestelt wordt zijn account automatisch verwijderd. Dit is belangrijk omdat je verantwoordelijk bent voor de data. Dan kun je beter zorgen dat je die verantwoordelijkheid beperkt tot hetgeen relevant is. Dit is allemaal geautomatiseerd. Nieuw is dat klanten zelf hun account kunnen verwijderen. Zo kan de klant de baas blijven over zijn eigen gegevens.

Al dit soort functionaliteiten kan Alumexx, als eigen beheerder van de website, zelf toevoegen. Daarnaast is er jaarlijks een keuring van de policies waaraan je moet voldoen. Het keuringslogo wordt jaarlijks "ververst". Alumexx is trots op de met de eigen website behaalde omzet, en verwacht dat deze trend doorzet.

Naast Alumexx.nl is, puur voor de dealer, een B2B webshop geïmplementeerd. Die is responsive en kan worden gebruikt op telefoons, tablets en op de laptop. Zo kan de dealer het productengamma inzien, en ook alle prijzen (inclusief kortingen en prijsafspraken). Bestellingen kan hij, of zijn klanten, 24/7 doen. Zo wordt de levering eenvoudiger.

Vervolgens toont Wessel Peeters de externe online platformen, waarmee Alumexx werkt. Nieuw daarbij is fonQ. Hij bespreekt speciaal even Amazon. Amazon is vrij klein in Nederland. In de omringende landen, zoals Duitsland, is Amazon juist heel groot. In de VS is Amazon absoluut leider. In Duitsland biedt Amazon A+ content aan. Dat geeft bedrijven de mogelijkheid tot extra profilering, bijvoorbeeld door sfeerbeelden of video's toe te voegen, en trademarks. Alumexx gaat zijn trademark, dat is vastgelegd bij het Benelux Merkenbureau, toevoegen.

Verder start Amazon met B2B voorzieningen in september 2020.

Er is gelegenheid tot het stellen van vragen.

De heer Kok merkt op, dat de heer Van den Heuvel heeft aangegeven met de overname van DVL van Loon te kunnen besparen op Google Adwords. Zelf geeft hij de voorkeur aan een organische groei van de online vindbaarheid. Was de heer Van Loon hiermee al bezig? De heer Peeters bevestigt dat Google Adwords een betaalde manier is om bovenaan te komen staan bij online zoeken. Organische groei is erg belangrijk, maar kost over het algemeen meer moeite. Frank van Loon heeft veel vakkennis over zijn product: hij weet de juiste teksten te schrijven op de website, wat één van de redenen is waarom zijn site zo goed draait. Een andere plus is zijn vakkennis. Een steiger is modulair, en kan op 400 manieren worden opgebouwd. De heer Van Loon weet door goed meedenken met de klant tot het gewenste resultaat te komen.

4

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Hoeveel geeft het bedrijf per maand uit aan Google Adwords? wil de heer Kok weten. Voor Alumexx zelf is dat circa € 1.500 tot € 2.000 per maand, schat de heer Peeters. Voor DVL is dat meer.

Alle zoekresultaten, die via Google bovenin het scherm verschijnen, zijn betaald. Ook al groei je organisch goed, daar kom je niet terecht. Het doe het zelf segment van de Alumexx klant is gelukkig wel gewend verder naar beneden te scrollen. Grote organisaties zoals Coolblue en Bol.com gaan niet zelf meer teksten schrijven, die betalen gewoon aan Google. Bij hen ligt het kantelpunt anders en levert betalen meer op. Jeroen van den Heuvel vult aan dat het een continue inspanning is om de goede balans tussen betaald en niet-betaald te vinden. Dat gebeurt dan ook, door steeds analyses te maken van e-commerce. Hoeveel items bestelt een klant? Wat is het rendement van een reclamecampagne?

De heer Kok wil nog graag weten of schaalgrootte helpt. Hij denkt dat Google in principe gebaat is bij meer aanbieders, vanwege de concurrentie bij de prijs per klik.

In ieder geval is het gunstig dat een klant bij twee websites uit kan komen bij een informatiezoektocht, aldus de heer Peeters, namelijk bij Alumexx en DVL. Er wordt gediscussieerd over de voor- en nadelen van versnippering. Desgevraagd zegt de heer Van den Heuvel dat het aantal concurrenten in zijn markt ongeveer tien is. Toch kan je dan niet zeggen dat je daardoor altijd gemakkelijk vindbaar bent, zegt de heer Peeters. Google zorgt dat de topklassering van zoekuitslagen steeds wisselt. De heer Peeters sluit af met de opmerking, dat de overname van DVL - zoals de heer Van den Heuvel zei - resulteert in een besparing op Google Adwords.

De heer Rienks heeft ook een paar vragen. Hoe lang kent de heer Van den Heuvel Frank van Loon al? Lukt het straks om de chef te zijn van iemand die eigen baas was? De heer Van den Heuvel leidt zijn antwoord in met de opmerking, dat DVL de laatste tijd sterk was gegroeid. Dat stelde de heer Van Loon voor de keuze: stevig uitbreiden en personeel in dienst nemen, of een andere stap ondernemen. Zo kwamen de gesprekken op gang. Hij kent Frank van Loon al ruim 12 jaar. Hij is echt deskundig op het gebied van steigers. En toegankelijk. Qua kennis vullen ze elkaar aan (Alumexx wat betreft structuur, zoals transport en logistiek). Hij verwacht al met al geen problemen.

De heer Rienks vervolgt met de opmerking, dat de omzet van DVL ongeveer 1 miljoen is; 10% daarvan betreft de aankoop van producten bij Alumexx. Dat betekent dat Alumexx na de overname 90% van bij anderen ingekochte producten gaat verkopen. Wil de onderneming dat veranderen? De heer Van den Heuvel legt uit dat Alumexx primair een handelshuis is, waarbij de belangrijkste asset de branding is. Als daarbij producten van concurrenten worden verkocht is dat van ondergeschikt belang, als het maar via het eigen platform loopt.

De heer Rienks zegt dat bij de overnamegegevens wordt gesuggereerd dat de BV van Van Loon een negatief eigen vermogen had van circa € 89.000. Daarvan wordt € 50.000 door Alumexx betaald. De heer Vrielink zegt dat deze conclusie niet klopt, omdat Alumexx niet de BV heeft gekocht, maar de voorraden en de crediteuren. Het banksaldo bijvoorbeeld wordt niet overgenomen. Wel de website en intellectuele eigendomsrechten. De koopprijs valt gemakkelijk uit te rekenen. € 50.000 in contanten en 250.000 aandelen tegen een koers van € 0,44. Dat is € 160.000. Het voordeel van een activa/passiva transacties is dat je niet de eventuele risico's, die in de BV zouden kunnen zitten, mede aankoopt.

De heer Rienks is het hiermee eens. Zit de vestiging in Schagen bij de gekochte activa? Het betreft een huurpand, aldus de heer Van den Heuvel. Dat blijft open. Daarnaast gaan twee part-time medewerkers mee over. Schagen is belangrijk voor de distributiesnelheid. Er is weliswaar sprake van dubbele voorraden, maar dat is het waard, gezien de kortere wachttijden voor klanten en de lagere vervoerskosten vanuit twee locaties.

In het jaarverslag staat dat Alumexx nog steeds geen personeel in dienst heeft. Gaat dat veranderen? Dat is in 2020 al veranderd, zegt de heer Van den Heuvel. Er is inmiddels een fte in dienst. Tot eind

5

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

2019 werd onder een dienstverleningsovereenkomst met ASC gewerkt. Nu werkt Alumexx zelfstandig. Dat betekent dat ook krachten worden ingehuurd. Dat aantal fluctueert.

De heer Rienks wil weten hoe dealers reageren op producten, die Alumexx online goedkoper aanbiedt dan aan de dealer. Dat gebeurt niet, zegt de heer Van den Heuvel. De marge op een dealerverkoop is dus per saldo kleiner. Dealers hebben vooral een regionale functie, de verkopen vinden meestal binnen een straal van 50 km plaats. Verder beaamt hij dat dealers worden betrokken bij online prijsacties. De omzet via dealers is nog steeds het grootst, die zijn dus belangrijk. De heer Rienks memoreert hoe het met de fietsenverkopen van Maxwell is vergaan.

Daarna bespreekt de heer Rienks de beloning. Hij vindt het sympathiek dat de commissarissen van een verhoging afzien. De heer Jost heeft te kennen geven andere dingen te willen gaan doen, speelde de lage beloning daarbij een rol? Graaien is niet goed, maar te weinig betalen ook niet. De voorzitter legt uit dat de verdiensten bij Alumexx voor hem zeker niet de reden zijn waarom hij met het commissariaat wil stoppen. De bescheiden beloning dateert vanaf het moment dat hij commissaris bij dit fonds werd. Hij vindt niet dat Alumexx te weinig betaalt. Kan voor het bedrag van € 8.400 wel een opvolger worden gevonden? vraagt de heer Rienks. De voorzitter denkt van wel. Mocht tóch een verhoging nodig blijken, dan moet Alumexx terug naar de aandeelhouders.

Vervolgens wordt besproken wat komt kijken bij het inruilen van Alumexx producten. Ook tweedehandsverkoop zou bij Alumexx onder een keurlabel gaan, merkt de heer Van den Heuvel op. Het hele plan bevindt zich nog in de oriëntatiefase.

Hoe kan het zijn dat de voorraden niet op de balans staan, en alleen € 13.000 aan handelsgoederen? vraagt de heer Rienks. In Etten-Leur staat het hele pakhuis toch vol? Dat komt door afspraken die met verschillende leveranciers zijn gemaakt, vertelt de heer Van den Heuvel. Pas bij verkoop hoeft te worden afgerekend. Dat zijn inderdaad leverancierskredieten. Soms worden goederen zelfs in consignatie gegeven. De inkoop wordt daardoor niet duurder dan een banklening, dat wordt goed gemonitord.

De heer Rienks vraagt of het distributiecentrum in Dortmund tot besparing leidt. Uiteindelijk wel, aldus de heer Van den Heuvel. Dat heeft te maken met de toeslagen op transporten, die de grens overgaan. De belevering naar Dortmund geschiedt vanuit Etten-Leur. Het distributiecentrum in Dortmund is onderdeel van een warehouse. Iedere huurder heeft zijn eigen unit daarin. Personeel wordt ingehuurd. Op dit moment heeft Alumexx daar nog geen eigen toezichthouder rondlopen. Diefstal is niet aan de orde, ook omdat Alumexx met een gesloten voorraadsysteem werkt. Desgevraagd zegt hij dat ook een distributiecentrum in Frankrijk denkbaar is, mits eerst duidelijk is dat er voldoende markt is. Eerst marktpotentieel vaststellen, dan pas kosten maken.

Tenslotte merkt de heer Rienks op dat de nummering van de noten in de geconsolideerde balans niet klopt. Zo moet noot 17 op bladzij 26 noot 18 zijn. De heer Vrielink vermoedt dat dit komt omdat noot 14 (leaseverplichtingen) op het laatst is toegevoegd. Hij zal daar volgend jaar goed op letten.

De heer Kok informeert hoe de relatie met de toezichthouders is, wat betreft het ontbreken van een OOB accountant. Dat is geen kille relatie, zegt de heer Van den Heuvel. Op uitnodiging van Euronext is hij daar, samen met de heer Vrielink en mevrouw Asjes, op bezoek geweest. Euronext onderkent het probleem. Het strafbankje dreigt ook voor een aantal veel grotere bedrijven, die niet aan een accountant kunnen komen. De heer Kok informeert of er voor Alumexx een einddatum aan de strafbank periode zit. De heer Van den Heuvel, bijgevallen door de heer Vrielink, zegt dat Alumexx überhaupt geen communicatie van Euronext heeft ontvangen over de strafbank maatregel. Volgens de heer Kok is de maatregel enkele weken geleden ingegaan. De heer Vrielink zegt dat hierover

6

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

contact met Euronext gezocht zal worden.

Verder wil de heer Kok weten waar de Heineken dispensers geplaats worden. Die zijn niet in cafés geplaatst, maar in het Heineken experience house in Amsterdam, antwoordt de heer Van den Heuvel. Bij de productie kreeg Alumexx de beschikking over de benodigde licenties, en mag hierover ook reclame maken. Het verbaast de heer Kok dat Alumexx dit niet groot in de media heeft gebracht. Het was geen baanbrekende order, legt de heer Van den Heuvel uit. Verder meent hij dat je met niet- wezenlijke persberichten terughoudend moet zijn, want overdaad leidt alleen maar de aandacht af. Het is wel op social media gecommuniceerd, merkt de heer Vrielink op.

De voorzitter constateert dat er verder geen vragen zijn, en stelt agendapunt 2b aan de orde.

2b. Behandeling van het verslag van de Raad van Commissarissen

De voorzitter geeft het woord aan de heer Vrielink voor de behandeling van het verslag van de Raad van Commissarissen. Zelf zal hij zo dadelijk de samenstelling van de Raad behandelen.

De heer Vrielink merkt op dat het verslag te vinden is op bladzij 15 tot en met 18 van het jaarverslag. De onderwerpen van het verslag zijn

• Bevoegdheden van de Raad van Commissarissen
• Gang van zaken in het verslagjaar
• De jaarrekening
• De samenstelling van de Raad van Commissarissen, en
• Het bezoldigingsverslag.

Het bezoldigingsverslag komt zo bij agendapunt 2d. aan de orde.

De heer Vrielink bespreekt allereerst het onderwerp "gang van zaken in het verslagjaar". Een heel belangrijk punt van aandacht was de strategie. Alumexx móet een grotere onderneming worden om profijt te hebben van de beursnotering. Er wordt gewerkt met scenario's die gebaseerd zijn op autonome groei, of versnelde groei door overnames, en de daarbij horende budgetten. In deze scenario's past de overname van de aluminium rolsteiger activiteiten van DVL van Loon in Schagen. Daarnaast wordt bekeken wáár de groei gerealiseerd moet worden, in welke geografische gebieden, en via welke afzetkanalen. Vooral in Duitsland werd een aanmerkelijke groet gerealiseerd. Duitsland blijft goede kansen bieden. Ook de komende jaren zal de Raad aandacht hebben voor de verdere plannen op dat gebied. Wat betreft de afzetkanalen zorgen de online verkopen vooral voor verkooptoename. De Raad van Commissarissen zal de verdere ontwikkelingen nauwgezet blijven volgen.

De heer Vrielink geeft het woord terug aan de voorzitter voor bespreking van de samenstelling van de Raad van Commissarissen.

De voorzitter zegt dat dit commissariaat voor hem vooral een interessante leercurve betekent. Hij wil zijn werk als commissaris natuurlijk zo goed mogelijk uitoefenen. Daar gaat veel tijd in zitten. Daarnaast heeft hij zijn eigen onderneming. Hij is nu op een punt gekomen, dat hij meer tijd wil investeren in zijn eigen onderneming. Zijn eerste termijn als commissaris bij Alumexx zit er vandaag op. Een nieuwe termijn van vier jaar vindt hij te lang. Wél wil hij het fonds de tijd geven om een opvolger te zoeken. Daarom heeft hij besloten zich voor een termijn van één jaar herkiesbaar te stellen. Als hij terugkijkt ziet hij dat hij veel interessante ervaring heeft opgedaan. Hij is best trots dat

7

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

de onderneming het in de afgelopen jaren goed heeft gedaan, en een mooie potentie voor de toekomst heeft. Daar heeft hij vertrouwen in. De voorzitter is blij dat hij hieraan een steentje heeft kunnen bijdragen. De heer Van den Heuvel zegt hem daarvoor veel dank verschuldigd te zijn.

Nadat de voorzitter heeft geconstateerd dat hierover geen vragen zijn, stelt hij agendapunt 2c aan de orde.

2c. Toelichting op het Bezoldigingsbeleid in 2019

Het geldende bezoldigingsbeleid heeft de Algemene Vergadering vastgesteld op 10 oktober 2016. Dit beleid is sober: er is alleen een bescheiden, vaste vergoeding voor de CEO en voor de commissarissen. De CEO kan geen aanspraak maken op een variabele beloning, en commissarissen natuurlijk al helemaal niet.

Verder valt hierover niet veel te zeggen. Het volgende agendapunt is:

2d. Behandeling van en adviserende stemming over het Bezoldigingsverslag

Dit is nieuw, dat er adviserend gestemd mag worden over het Bezoldigingsverslag. Dit nieuwe voorschrift staat in artikel 135b van Boek 2 BW. De voorzitter bespreekt wat de betekenis is van adviserend stemmen. Stel dat een aandeelhoudersvergadering afwijzend stemt, dan moet in het jaar daarop in het bezoldigingsverslag worden toegelicht hoe met de vorige stemming rekening is gehouden. Het hele idee achter deze nieuwe wetgeving is om meer grip te krijgen op de beloning en de bonussen aan de top. En hoe die beloning zich verhoudt tot de loon- en arbeidsvoorwaarden van de gewone werknemer. En wat het relatieve aandeel is van de vaste en van de variabele beloning.

Bij Alumexx is dat allemaal niet aan de orde. Alumexx had in 2019 geen werknemers in dienst. Niemand kreeg in 2019 een variabele beloning.

De beloning binnen Alumexx is uitgevoerd binnen de kaders van het in 2016 vastgestelde beloningsbeleid. De CEO heeft recht op een management vergoeding van € 800 per maand. Jeroen van den Heuvel heeft van de uitbetaling afgezien om de onderneming niet, in de start-up fase, teveel te belasten. Hij heeft geen lease auto en geen pensioenregeling.

De voorzitter van de Raad ontvangt € 8.400 per jaar, leden van de Raad krijgen jaarlijks € 7.900. Zowel de CEO als commissarissen krijgen de zakelijke onkosten vergoed en reiskosten tegen 19 cent per kilometer. Er is een D&O aansprakelijkheidsverzekering afgesloten voor de bestuurder en de commissarissen. Nadat hij heeft opgemerkt dat er geen vragen zijn brengt hij het voorstel in stemming. De voorzitter constateert dat de algemene vergadering positief advies heeft uitgebracht over het Bezoldigingsverslag, zonder tegenstemmen of stemonthoudingen.

2e. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid

De voorzitter licht het agendapunt als volgt toe. Alumexx verkeert nog steeds in een opbouwfase nadat in 2018 is gestart met het uitoefenen van nieuwe activiteiten. Het formuleren van een reservering- en dividendbeleid zal samenhangen met het verwezenlijken van de groeistrategie in de komende jaren.

Hij stelt agendapunt 2f aan de orde.

2f. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2019

8

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Allereerst een opmerking over het ontbreken van de accountantsverklaring. Het is de Vennootschap ondanks vele inspanningen niet gelukt om een aanbieding van een controlerende OOB accountant te ontvangen voor de controle van de jaarrekening 2019. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben hierover contact gezocht en overleg gevoerd met Euronext Amsterdam. Ook de overkoepelende brancheorganisatie NBA is ingeschakeld; de Vennootschap houdt met alle relevante partijen contact over deze situatie en probeert tot een oplossing te komen.

Voor de opstelling van de jaarrekening is een extern accountantskantoor zonder OOB vergunning ingeschakeld. Een tweede lezing op de jaarrekening is door een externe IFRS specialist uitgevoerd.

De resultaten zijn zojuist al toegelicht door Jeroen van den Heuvel. De Vennootschap behaalde in 2019 een winst na belastingen van € 60.000. Het Bestuur heeft met goedkeuring van de Raad van Commissarissen besloten de winst te reserveren en toe te voegen aan de overige reserves van de Vennootschap.

De voorzitter brengt vervolgens het voorstel, om de jaarrekening 2019 vast te stellen, in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering de jaarrekening 2019 zonder tegenstemmen of stemonthoudingen ongewijzigd heeft vastgesteld.

2g. Voorstel tot decharge van het Bestuur

Het voorstel is om de heer Van den Heuvel te dechargeren voor het gevoerde bestuur in 2019. De voorgestelde decharge is gebaseerd op informatie die aan de Algemene Vergadering is verstrekt en andere informatie die publiekelijk beschikbaar is op het moment dat het besluit wordt genomen.

De voorzitter brengt vervolgens het voorstel om het Bestuur te dechargeren in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering de decharge zonder tegenstemmen of stemonthoudingen heeft verleend.

2h. Voorstel tot decharge van de Raad van Commissarissen

Het voorstel is om de leden van de Raad van Commissarissen, die in 2019 in functie waren, te dechargeren voor het gehouden toezicht op het Bestuur in 2019.

Dat was de voorzitter zelf gedurende het hele jaar, en de heer Vrielink eveneens voor het hele jaar.

De voorgestelde decharges zijn gebaseerd op informatie die aan de Algemene Vergadering is verstrekt en andere informatie die publiekelijk beschikbaar is op het moment dat het besluit wordt genomen.

De voorzitter brengt vervolgens het voorstel om de leden van de Raad te dechargeren in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering de decharges zonder tegenstemmen of stemonthoudingen heeft verleend.

Vervolgens stelt hij agendapunt 3 aan de orde.

3. Bezoldigingsbeleid

Dit agendapunt heeft twee onderdelen. Het eerste is:

3a. Wijziging bezoldigingsbeleid voor het Bestuur

Het voorstel is om het op 10 oktober 2016 vastgestelde beloningsbeleid voor het Bestuur te wijzigen. De voorzitter zegt alvast, dat dit besluit moet worden genomen met een drie-vierde meerderheid van de stemmen, die in deze vergadering worden uitgebracht.

9

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

De toelichting bij het voorstel om het beloningsbeleid te wijzigen is als volgt.

De heer Van den Heuvel heeft, zoals was afgesproken, twee jaar lang geen salaris gekregen. Die afspraak liep af op 1 januari 2020. Nu wordt het tijd om wél een beloning vast te stellen.

De Vennootschap heeft als missie om toonaangevend te zijn op het gebied van vernieuwing en in de kwaliteit van haar producten. De strategie is gericht op waardecreatie op lange termijn voor alle stakeholders. Om de strategie te formuleren en uit te voeren moet de Vennootschap enerzijds in staat zijn om deskundige bestuurders aan te trekken en te behouden, maar moet dit anderzijds invullen binnen het beschikbare budget.

Opnieuw wordt gekozen voor uitsluitend een vast inkomen voor het Bestuur en geen variabele beloning. Daarvoor is het nog te vroeg. Er behoeven dus ook geen targets te worden vastgesteld, of een claw back regeling.

Wat betreft de vaste beloning wordt meer gekeken naar de financiële armslag van de onderneming dan naar relevante marktontwikkelingen ten aanzien van beloning of de exposure van een bestuurder van een beursfonds. Het komt neer op een gematigde bezoldiging. Er bestaan nog geen algemene loon- en arbeidsvoorwaarden van werknemers van de Vennootschap.

In lijn hiermee heeft de Raad van Commissarissen in principe besloten de vaste beloning van de Bestuursvoorzitter te bepalen op € 60.000 ex BTW per jaar, ingaande 1 januari 2020, betaalbaar in maandelijkse termijnen van € 5.000. Deze beloning zal pas worden betaald als de Algemene Vergadering het beloningsbeleid vandaag zal hebben vastgesteld. In de beloning zijn verzekerings- en pensioenpremies inbegrepen, maar niet de premie voor de bestuursaansprakelijkheidsverzekering.

De verdere voorwaarden van de management overeenkomst werden bij de oproeping voor de aandeelhoudersvergadering in de toelichting bij de agenda bekend gemaakt. Dat zijn de volgende.

Bij ontslag zal maximaal eenmaal het jaarsalaris worden uitgekeerd. De ontslagvergoeding is niet van toepassing wanneer de overeenkomst op initiatief van de bestuurder wordt beëindigd of wanneer de bestuurder ernstig verwijtbaar of nalatig heeft gehandeld. De looptijd van de overeenkomst met de Bestuursvoorzitter trad in werking per 1 januari 2020 en eindigt per de sluiting van de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering in 2022. Dan loopt ook de benoemingstermijn van de Bestuurder af. De overeenkomst is door ieder van de partijen opzegbaar met een opzeggingstermijn van drie maanden.

De heer Rienks vraagt of dit betekent, dat de heer Van den Heuvel straks als personeelslid op de payroll van Alumexx komt te staan. De voorzitter antwoordt dat een managementcontract is getekend met een BV van de heer Van den Heuvel. Daarbij verleent de heer Van den Heuvel diensten voor de BV. Dus hij wordt officieel geen werknemer, concludeert de heer Rienks. Desgevraagd licht mevrouw Asjes toe, dat statutaire bestuurders van beursfondsen geen arbeidscontract mogen hebben. Dat heeft te maken met de ontslagbescherming, die werknemers volgens het arbeidsrecht hebben. Daarom is er met de heer Van den Heuvel een overeenkomst van opdracht als managementovereenkomst gesloten.

De heer Rienks informeert of de betaling van de management fee ook ergens een besparing oplevert, omdat ASC niet meer voor de diensten wordt betaald. De heer Van den Heuvel legt uit dat hij in de afgelopen twee jaar überhaupt geen vergoeding heeft ontvangen. Dan nemen de kosten met € 60.000 per jaar toe, concludeert de heer Rienks, precies het bedrag van de netto winst. Dat is toeval, zegt de heer Vrielink. De onderneming moet dus flink meer omzet draaien, meent de heer Rienks. Daarnaast is er de overname van DVL. De bijdrage van de DVL activiteiten aan het resultaat van

10

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Alumexx moeten niet precies genoeg zijn om het salaris van de heer Van Loon te betalen. Dat is ook niet de verwachting, aldus de heer Van den Heuvel.

De voorzitter vult aan dat de onderneming heel dankbaar mag zijn dat de heer Van den Heuvel geen vergoeding heeft gevraagd in de afgelopen twee jaar, om het fonds de kans te geven om een goede start te maken. De heer Rienks is daarvoor ook zeker dankbaar en gunt de heer Van den Heuvel de beloning van € 60.000. Hij hoopt alleen dat de extra kosten er niet toe leiden, dat de winst naar nul gaat. De heer Vrielink merkt op dat geen cijfers mogen worden gegeven, maar dat wel het persbericht heeft gestaan dat de verwachting is dat de omzet in 2020 met gelijke tred zal stijgen als in 2019.

De heer Kok vraagt - gesteld dat dit agendapunt wordt aangenomen - of straks in de halfjaarrekening een post van € 30.000 te zien zal zijn? Dit bevestigt de heer Vrielink, de betaling gaat in per 1 januari 2020.

Verder wil de heer Kok graag weten wat de aansprakelijkheidsverzekering per jaar kost. De D&O verzekering kost tussen de € 5.000 en € 6.000, schat de heer Van den Heuvel. Dat vindt de heer Kok meevallen. De verzekering is moeilijker om te vinden dan om te betalen, zegt de heer Van den Heuvel. De premie is mede afhankelijk van de omzet.

De voorzitter brengt agendapunt 3a in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering heeft besloten het bezoldigingsbeleid voor het Bestuur conform het voorstel te wijzigen, zonder tegenstemmen tegen en zonder onthoudingen. Dat is dus met de benodigde drie-vierde meerderheid.

De heer Rienks heeft tóch nog een vraag. Hoeveel dagen in de week gaat de heer Van den Heuvel werken? Het is een fulltime job, licht de heer Van den Heuvel toe. Hij mag wel nevenfuncties hebben.

De heer Rienks vindt het niet nodig om opnieuw te stemmen, hij is nog steeds vóór. De voorzitter stelt agendapunt 3b aan de orde.

3b. Hernieuwde vaststelling bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen

Ook dit besluit moet worden genomen met drie-vierde meerderheid van de stemmen, die ter vergadering worden uitgebracht.

Dit punt staat vandaan verplicht op de agenda, vanwege het nieuwe artikel 135a lid 2 van Boek 2 BW. Volgens dit artikel moet het bezoldigingsbeleid tenminste iedere vier jaar opnieuw aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd ter vaststelling. Het is nu bijna vier jaar geleden dat het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen werd vastgesteld. Dat was op 10 oktober 2016.

Bij het voorgestelde bezoldigingsbeleid staat op de agenda de volgende toelichting. Wat betreft het beloningsbeleid voor de Raad van Commissarissen geldt hetzelfde spanningsveld als voor het Bestuur: de behoefte bestaat om deskundige commissarissen aan te trekken, die bereid zijn de exposure als toezichthouder bij een beursfonds te aanvaarden. Anderzijds is er de beperking in financiële armslag. Ook dit komt neer op een gematigde, vaste beloning. De tijdsbesteding en de verantwoordelijkheid van de functie moet in de beloning worden weerspiegeld. Dat komt neer op een verschil tussen de beloning van de voorzitter en van de leden. In concreto zullen de beloningen niet worden verhoogd. De voorzitter blijft € 8.400 op jaarbasis ontvangen, een lid € 7.900.

De Vennootschap heeft voor leden van de Raad een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

11

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

Er worden hierover geen vragen gesteld. De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering met 100% van de uitgebrachte stemmen heeft besloten het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Commissarissen conform het voorstel te wijzigen, zonder onthoudingen. Dat is dus met de benodigde drie-vierde meerderheid.

4. Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Omdat dit het eigen aftreden van de voorzitter betreft geeft hij het woord aan Erwin Vrielink.

De heer Vrielink brengt in herinnering dat de voorzitter bij de behandeling van het verslag van de Raad van Commissarissen al heeft uitgelegd, waarom hij zich voor een nieuwe termijn van één jaar verkiesbaar stelt. Simon Jost werd benoemd tot commissaris op 27 oktober 2016. Vandaag treedt hij volgens rooster af. Zoals gezegd heeft de heer Jost besloten zich voor een periode van één jaar herkiesbaar te stellen, zodat Alumexx de gelegenheid heeft om in de opvolging te voorzien.

De Raad van Commissarissen wil Simon Jost graag herbenoemen vanwege zijn expertise en de goede uitvoering van zijn taken, voor een termijn van één jaar, eindigend per de sluiting van de jaarvergadering in 2021. Het CV van de voorzitter stond in de toelichting bij de agenda.

De heer Vrielink brengt het voorstel in stemming, nadat hij heeft vastgesteld dat er geen vragen zijn. Hij constateert dat de Algemene Vergadering heeft besloten Simon Jost conform het voorstel te benoemen voor de voorgestelde termijn van één jaar, die eindigt bij sluiting van de jaarvergadering in 2021. Hij feliciteert de heer Jost met zijn herbenoeming.

Hij geef het woord terug aan de voorzitter voor de behandeling van agendapunt 5.

5. Machtigingen van het Bestuur Dit agendapunt heeft twee onderdelen.

5a. Uitgifte van aandelen of toekenning van rechten tot het verwerven daarvan

De voorstellen onder 5a en 5b worden gedaan om het Bestuur in staat te stellen om de onderneming op een zo efficiënt mogelijke manier te financieren, en om het Bestuur flexibiliteit te geven in het kader van overnames en/of strategische allianties. De machtigingen vervangen, bij verlening, de eerder op 21 juni 2019 verleende machtiging.

Het gevraagde voorstel van punt 5a luidt als volgt: aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, te besluiten tot uitgifte van aandelen in de Vennootschap, of tot toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor de duur van 18 maanden, ingaande 19 juni 2020, voor alle - of een gedeelte van - de nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden.

De heer Rienks vindt de machtiging voor alle aandelen erg veel. Meestal is dat beperkt tot 10% of 20% van het uitstaande kapitaal. De heer Van den Heuvel wil deze ruime mogelijkheid graag hebben voor het geval zich een kans voordoet, waarbij deze machtiging nodig is. Bij een hele grote overname, die net zo groot is als Alumexx zelf, zou de heer Rienks daarover als aandeelhouder toch graag vooraf iets te zeggen hebben. Mevrouw Asjes wijst op de bepaling van art 2:107a BW, die voorschrijft dat je bij een majeure overname sowieso terug moet naar je aandeelhouders.

Om hoeveel aandelen gaat het eigenlijk? Vraagt de heer Rienks. De grens van het maatschappelijk kapitaal is 22 miljoen aandelen, antwoordt de heer Vrielink. Dit beleid voert Alumexx overigens al jaren. De heer Rienks vindt het toch erg veel.

12

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

De heer Kok zegt er vertrouwen in te hebben dat de onderneming, gezien de overname van DVL van Loon, prudent met deze machtiging omgaat. Als het om genoteerde aandelen gaat moet je boven de 20% sowieso een prospectus uitgeven. Mevrouw Asjes vult desgevraagd aan dat momenteel een kleine 7 miljoen aan genoteerde aandelen uitstaan en 3,950 miljoen aandelen A. De grens van het maatschappelijk kapitaal is voor gewone aandelen 13 miljoen en voor aandelen A 9 miljoen.

De voorzitter brengt dit voorstel in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering heeft besloten om de gevraagde machtiging te verlenen zonder tegenstemmen en met 25 stemonthoudingen.

5b. Het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten

Het gevraagde voorstel luidt als volgt: aanwijzing van het Bestuur als het orgaan dat bevoegd is om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het aan aandeelhouders toekomende voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten, voor dezelfde periode en het zelfde aantal aandelen als bedoeld onder punt a.

De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Hij constateert dat de Algemene Vergadering heeft besloten om de gevraagde machtiging te verlenen zonder tegenstemmen en met 25 stemonthoudingen.

6. Voorstel tot machtiging van het bestuur om eigen aandelen in te kopen De voorzitter deelt mee dat het voorstel als volgt luidt.

Het gaat om de machtiging van het Bestuur, voor de duur van 18 maanden, ingaande 19 juni 2020, om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, binnen de grenzen van wet en statuten, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel aandelen in het kapitaal van de Vennootschap te verwerven.

Dit voor een prijs die enerzijds ligt tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de aandelen en anderzijds het bedrag, gelijk aan 110% van de beurskoers van de aandelen op Euronext Amsterdam. Als beurskoers zal gelden: het gemiddelde van de per elk van de vijf beursdagen, voorafgaande aan de dag waarop de overeenkomst tot verkrijging van de aandelen wordt aangegaan, vast te stellen hoogste prijs per aandeel blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam.

Het maximum aantal aandelen dat de Vennootschap mag verkrijgen en houden zal niet meer bedragen dan 50% van het aantal geplaatste aandelen per 19 juni 2020.

De voorzitter noemt de beperkingen waarvoor de inkoop gebruikt mag worden.

Dit voorstel wordt gedaan om het Bestuur in staat te stellen om met de terugkoop één van de volgende doelstellingen te realiseren:

1. Het verminderen van kapitaal van de Vennootschap;

1. Het nakomen van verplichtingen die voortkomen uit schuldinstrumenten die vervangen kunnen worden door eigenvermogensinstrumenten; of
2. Het nakomen van verplichtingen die voortkomen uit aandelenoptieprogramma's of andere toewijzing van aandelen aan werknemers of leidinggevenden van de Vennootschap of een gelieerde onderneming.

De voorzitter constateert dat hierover geen vragen zijn.

13

Verslag ten behoeve van aandeelhouders

De voorzitter brengt het voorstel in stemming. Hij constateert dat de algemene vergadering heeft besloten om de gevraagde machtiging te verlenen met zonder tegenstemmen of onthoudingen.

7. Rondvraag

De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn.

Sluiting

De voorzitter sluit de vergadering om 15.48 uur en dankt ieder voor de aanwezigheid.

14