Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van het resterende belang van 65% in Athene Holding Ltd. (NYSE:ATH) voor $7,2 miljard op 8 maart 2021. Athene zal in Apollo opgaan in een volledige aandelentransactie. Apollo, samen met bepaalde van haar verbonden partijen en werknemers, bezit momenteel ongeveer 35% van de uitstaande Athene klasse A gewone aandelen. Onder de voorwaarden van de transactie zal elk uitstaand Klasse A gewoon aandeel van Athene worden geruild voor een vaste verhouding van 1,149 gewone aandelen van Apollo. Na afronding van de fusie zullen de huidige Apollo-aandeelhouders op volledig verwaterde basis ongeveer 76% van de gecombineerde onderneming bezitten, en Athene-aandeelhouders ongeveer 24%. In geval van beëindiging door Apollo Global Management, zal Apollo Global Management verplicht zijn Athene Holding een beëindigingsvergoeding van 81,9 miljoen dollar te betalen. De gecombineerde onderneming zal worden geleid door de nieuwe Chief Executive Officer van Apollo, Marc Rowan. Apollos activiteiten zullen verder worden geleid door co-presidenten Scott Kleinman en James Zelter. Athene zal geleid blijven worden door Chief Executive Officer Jim Belardi met zijn huidige management team en volledig personeelsbestand. De Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming zal een gevarieerde, 18 leden tellende raad zijn die voor tweederde onafhankelijk is. Naar verwachting zullen vier directeuren van Athene toetreden tot de raad van bestuur van de gecombineerde onderneming, waaronder Jim Belardi. Voorzitter Leon Black, mede-oprichter Josh Harris en Lead Independent Director Jay Clayton zullen in hun respectieve functies blijven zetelen. Bij de afsluiting van de transactie zullen de vier bestuurders van Athene die zitting zullen hebben in de Raad van Bestuur, Jim Belardi, Marc A. Beilinson, Mitra Hormozi en Lynn Swann zijn. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van zowel Apollo als Athene, en is onder meer afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiodes onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, andere antitrust- en regelgevende goedkeuringen, en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Een speciaal comité van bepaalde belangeloze leden van de Raad van Bestuur van Athene en het conflictcomité van de Raad van Bestuur van Apollo hebben, in overleg met hun respectieve onafhankelijke financiële en juridische adviseurs, de fusie unaniem goedgekeurd en vastgesteld dat deze vanuit financieel oogpunt eerlijk is en in het belang van hun respectieve aandeelhouders. De raden van bestuur van Athene en Apollo hebben de fusie eveneens goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in januari 2022 worden afgerond. Transactie is substantieel groeiend. John M. Scott, Ross A. Fieldston en Brian P. Finnegan van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, Todd E. Freed, Jon A. Hlafter, Christopher J. Ulery, Patrick J. Lewis, Jessica A. Hough, Richard J. Grossman, Michael K. Hoffman en Heather Cruz van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor Apollo. Het conflictcomité van de raad van bestuur van Apollo wordt vertegenwoordigd door Eric Swedenburg, Joe Kaufman, Matt Hart, Marcy Geller en Tyler Robbins van Simpson Thacher & Bartlett LLP. Barclays trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor het conflictcomité van de Apollo board in verband met de fusie. Apollo zal Barclays een vergoeding van 6 miljoen dollar betalen voor haar advies. Perella Weinberg Partners LP trad op als financieel adviseur voor het conflictcomité van het bestuur van Apollo in verband met Apollos corporate governance-updates. Perry Shwachman, Jeremy Watson, John Butler, Sam Gandhi, Tracy Williams, Peter Edgerton, Oliver Currall, Byron Patton, Andrew Holland, Chris Burusco, James Phythian-Adams, Kolja Stehl, Corey Perry, Rob Ryan, en Taylor Wood van Sidley Austin LLP traden op als juridisch adviseur voor Athene en de speciale commissie en de belangeloze leden van Athenes raad van bestuur worden vertegenwoordigd door Latham & Watkins LLP. Walkers Global vertegenwoordigde het speciaal comité van Athenes in aangelegenheden van Bermuda-recht. Joseph R. Cassanelli van Lazard Frères & Co. en Houlihan Lokey traden op als financieel adviseurs voor de speciale commissie van de raad van bestuur van Athenes en verstrekten elk fairness opinions. Athene zal Lazard een totale vergoeding van $25 miljoen betalen, waarvan $10 miljoen betaalbaar was bij het uitbrengen van Lazards opinie. Athene zal Houlihan Lokey een vergoeding van $12 miljoen betalen voor haar diensten, waarvan $6 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van Houlihan Lokeys opinie. Michael J. Aiello en Amanda Fenster van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur voor Lazard Frères & Co. LLC. David Schwartzbaum en Todd Mortensen van Covington & Burling LLP traden op als juridisch adviseurs voor Athene Holding. Sullivan & Cromwell LLP vertegenwoordigt Barclays als financieel adviseur van het conflictcomité van de raad van bestuur van Apolo (VS) in verband met Apollos definitieve overeenkomst met Athene. American Stock Transfer & Trust Company, LLC treedt op als transferagent van Apollo. Computershare Trust Company, National Association treedt op als transferagent voor Athene Holding. Deloitte & Touche LLP heeft een accountantsverklaring inzake de financiën van Apollo afgegeven. Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) heeft de overname van het resterende belang van 65% in Athene Holding Ltd. (NYSE:ATH) afgerond. (NYSE:ATH) in 1 januari 2022.