Bepaalde fondsen beheerd door filialen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hebben een overeenkomst gesloten om Tenneco Inc. (NYSE:TEN) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., Fuller & Thaler Asset Management, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen voor $1,8 miljard op 22 februari 2022. De aandeelhouder van Tenneco zal $20 ontvangen voor elk aandeel dat hij bezit. De Apollo Funds hebben zich verbonden tot een aandelenfinanciering van in totaal $1,65 miljard om een deel van de vergoeding te financieren. Als onderdeel van de fusie, door en tussen Tenneco, Pegasus Holdings III, LLC, een Delaware limited liability company (o Moeder o), en Pegasus Merger Co., een Delaware onderneming en volledige dochteronderneming van de Moeder (o Fusie Sub o), op grond waarvan onder andere, en onder de voorwaarden die daarin zijn opgenomen, Fusie Sub zal worden gefuseerd met en in Tenneco, waarbij Tenneco zal overleven als volledige dochteronderneming van de Moeder (de o Fusie o). Tot de closing zal de onderneming blijven opereren als een onafhankelijke onderneming. Bepaalde financiële instellingen zijn overeengekomen om aan Apollo een schuldfinanciering van in totaal $6 miljard te verstrekken, waarvan een deel zal worden gebruikt om een deel van de vergoeding te financieren. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Tenneco niet langer op de New York Stock Exchange worden verhandeld en zal Tenneco een particuliere onderneming worden. Tenneco zal blijven opereren onder de naam Tenneco en het merk Tenneco en wereldwijd aanwezig blijven. In geval van beëindiging van de transactie zal Tenneco een beëindigingsvergoeding van $54 miljoen (ongeveer 3% van de waarde van de transactie) aan Apollo moeten betalen. In het geval van beëindiging van de transactie onder bepaalde omstandigheden, is Apollo verplicht om Tenneco een beëindigingsvergoeding van $ 108 miljoen (ongeveer 6% van de transactiewaarde) te betalen. Bestuurslid Jane L. Warner heeft haar pensionering aangekondigd. Op 7 juli 2022 heeft Brian J. Kesseler, de Chief Executive Officer van Tenneco, bevestigd dat, onder voorbehoud en uitsluitend van kracht bij de voltooiing van de Fusie, Kesseler voornemens is te vertrekken als Chief Executive Officer van Tenneco. Apollo heeft Tenneco geïnformeerd dat het voornemens is Jim Voss te benoemen als Chief Executive Officer van Tenneco met ingang van de voltooiing van de Fusie en het vertrek van Kesseler.

De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Tenneco; ontvangst van wettelijke goedkeuringen; en het verstrijken of beëindigen van elke toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. De transactie is niet onderworpen aan een financieringsvoorwaarde. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Tenneco. Per 7 juni 2022 hebben de aandeelhouders van Tenneco de transactie goedgekeurd. Per 7 juli 2022 is aan alle voorwaarden voor closing onder de Fusieovereenkomst met betrekking tot antitrust- en/of directe buitenlandse investeringswetten voldaan of is daarvan afgezien, met uitzondering van de voorwaarden met betrekking tot de antitrust- en mededingingswetten van de Europese Unie, Japan en Mexico. Op 25 oktober 2022 heeft de Japan Fair Trade Commission haar goedkeuring gegeven voor de Fusie krachtens de toepasselijke bepalingen van de Anti-Monopoly Act van Japan. Op 28 oktober 2022 heeft de Europese Commissie haar goedkeuring van de Fusie verleend op grond van de toepasselijke bepalingen van de EU-fusieverordening, d.w.z. dat aan alle voorwaarden voor sluiting met betrekking tot de antitrustwetgeving en/of de wetgeving inzake directe buitenlandse investeringen in het kader van Tenneco's fusieovereenkomst met bepaalde gelieerde ondernemingen van Apollo Global Management, Inc. is voldaan of dat daarvan is afgezien overeenkomstig de voorwaarden van de fusieovereenkomst. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 28 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting medio november 2022 worden afgerond.

Mark McMaster, Mohit Kohli en Marek Hyl van Lazard fungeren als financieel adviseurs en fairness opinion providers voor Tenneco met een service fee van respectievelijk $37 miljoen en $5 miljoen en Bradley Faris, Max Schleusener, Mark Gerstein, Jeffrey Tochner, Jeffrey Anderson, Jennifer Pepin, Joel Mack, Joshua Marnitz, Michael Green, Diana Doyle, Rene de Vera, Héctor Armengod en Jana Dammann de Chapto van Latham & Watkins LLP als juridisch adviseurs. J.P. Morgan Securities LLC trad op als financieel adviseur van Tenneco Inc. Rothschild & Co trad op als financieel adviseur van de Apollo Funds bij de transactie. BofA Securities en Citi traden ook op als financieel adviseurs van de Apollo Funds. Andrew J. Nussbaum, Karessa L. Cain, Kimberly A. Rubin, Andrea K. Wahlquist en Sasha Deborah L. Paul van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP en Brian Kim, Gregory Ezring en Brian Janson van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP en O'Melveny & Myers LLP treden op als adviseurs van de Apollo Funds. BofA leidde de financiering samen met Citi. Beide werden juridisch geadviseerd door William Miller en Brian Kelleher van Cahill Gordon & Reindel LLP. Innisfree M&A trad op als informatieagent voor Tenneco en ontvangt een vergoeding van $ 0,05 miljoen voor haar diensten.

Bepaalde fondsen beheerd door filialen van Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) hebben op 17 november 2022 de overname afgerond van Tenneco Inc. (NYSE:TEN) van The Vanguard Group, Inc., Fuller & Thaler Asset Management, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) en anderen. Jim Voss is benoemd tot CEO van Tenneco, met onmiddellijke ingang