Aris Gold Corporation (TSX:ARIS) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om op 21 maart 2022 een aandeel van 20% in het goudproject Soto Norte te verwerven van Sociedad Minera de Santander S.A.S. voor $100 miljoen. De vergoeding is betaalbaar in contanten en in twee tranches, waarvan $50 miljoen bij de afsluiting en $50 miljoen binnen 12 maanden na de afsluiting. Aris Gold zal de transactie financieren door haar financiële positie met $100 miljoen te versterken door de bestaande edelmetaalstroom in de Marmato Mine met $65 miljoen te verhogen en een converteerbare obligatielening van $35 miljoen te regelen. Op elk ogenblik na 12 maanden vanaf de afsluiting is de obligatielening geheel of gedeeltelijk converteerbaar in 20 miljoen gewone aandelen van Aris Gold tegen een conversieprijs van $1,75 per gewoon aandeel Aris. De obligatielening betaalt maandelijks rente met een op jaarbasis berekende coupon van 7,5%. Aris Gold heeft de bestaande edelmetaalstroom van $110 miljoen in de Marmato-mijn met Wheaton Precious Metals International gewijzigd om het totale financieringsbedrag met $65 miljoen te verhogen tot $175 miljoen, waarvan $15 miljoen door Aris Gold wordt ontvangen bij de afsluiting van de transactie en $50 miljoen betaalbaar is tijdens de bouw en ontwikkeling van de nieuwe Lower Mine.
De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Aris Gold heeft de optie om een extra 30%-belang in de joint venture-onderneming en Minesa te verwerven voor een contante betaling van $300 miljoen. Ingeval Aris Gold de optie niet uitoefent vóór de vervaldatum van de optie, kan Mubadala het 20%-belang van Aris Gold in de joint venture-onderneming terugkopen tegen een prijs die gelijk is aan het totale bedrag dat Aris Gold tot dan toe heeft geïnvesteerd. De closing van de Transactie zal naar verwachting in april 2022 plaatsvinden.
BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur van Mubadala Investment Company. Jorge Neher, lead partner van de Energy and Mining praktijk in Latijns-Amerika en het Caribisch gebied, leidde en coördineerde het juridische team voor het project. Vanuit het Spaanse kantoor werd het team gevormd door Jabier Badiola, managing partner van Dentons in Spanje; Israel de Diego, partner; Juan Vigón, partner; en vanuit Colombia werd het team gevormd door Lucia Escobar. Daniel Hasler en Jürg Frick van Homburger AG traden op als juridisch adviseur van Aris Gold Corporation.

Aris Gold Corporation (TSX:ARIS) heeft op 12 april 2022 de overname van 20% aandeel in het Soto Norte goudproject van Sociedad Minera de Santander S.A.S. voltooid. Andrew Gabrielson, Perry Feldman en Martin Ferreira Pinho van Fasken Martineau DuMoulin LLP traden op als juridisch adviseur van Aris Gold Corporation.