Aris Gold Corporation en MDC Industry Holding Company LLC zullen een uitgebreide joint venture-overeenkomst sluiten om de joint venture-onderneming te besturen via welke de milieuvergunningen, de projectontwikkeling en -bouw, en de mijnexploitatie van Soto Norte zullen worden ondernomen. Aris Gold zal de exploitant van het project zijn, en de joint venture-partners zullen de projectkosten naar rato van hun aandeel in de eigendom delen. Andere hoogtepunten zijn: Contante betalingen van $100 miljoen van Aris Gold aan Mubadala voor een 20%-belang in de joint venture-onderneming en Minesa, waarbij de transactie naar verwachting in april 2022 zal worden afgerond, nadat aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden is voldaan. De contante betalingen zijn gestructureerd in twee tranches met $50 miljoen bij de sluiting en $50 miljoen binnen 12 maanden na de sluiting. Aris Gold heeft de optie om een bijkomend belang van 30% in de joint venture onderneming en Minesa te verwerven voor een contante betaling van $300 miljoen (de Optie). Aris Gold kan de optie te allen tijde uitoefenen vóór de vroegste van de volgende twee data: a) 10 weken na ontvangst van de ESIA-goedkeuring van ANLA voor de ontwikkeling van het Soto Norte Project of b) 42 maanden na de sluiting (de vervaldatum van de optie). Het proces van opstellen, indienen en goedkeuren van een nieuwe ESIA zal naar verwachting ongeveer twee jaar in beslag nemen. Ingeval Aris Gold de optie niet uitoefent vóór de vervaldatum van de optie, kan Mubadala het 20%-belang van Aris Gold in de joint venture-onderneming terugkopen tegen een prijs die gelijk is aan het totale bedrag dat Aris Gold tot dan toe heeft geïnvesteerd (d.w.z. de initiële contante betalingen en de betaalde contante oproepen). Na de start van de commerciële exploitatie zijn de joint venture-partners van plan te investeren in strategische exploratieprogramma's op lange termijn om de huidige minerale hulpbronnen uit te breiden, de classificatie van de minerale hulpbronnen te verbeteren om de omzetting in minerale reserves te ondersteunen en de levensduur van de mijn te verlengen. Als tegenprestatie voor het exploratiepotentieel in Soto Norte behoudt Mubadala een edelmetaalstroombelang op 7,35% van het betaalbare goud en 100% van het betaalbare zilver. De stroom zal alleen gelden voor de extra productie nadat de eerste 5,7 Moz goud zijn geproduceerd, wat naar verwachting zal worden bereikt na uitputting van de huidige minerale reserves en ongeveer 30% van de huidige geïndiceerde minerale hulpbron. Na de productiedrempel van 5,7 Moz goud kan de eigendom van Aris Gold in de joint venture worden verminderd op basis van een waarderingsformule voor de resterende levensduur van de mijn die een deel van de economische last van de edelmetaalstroom toekent aan het joint venture-belang van Aris Gold, in plaats van aan Mubadala. Aris Gold heeft de optie om deze toekomstige potentiële eigendomsverwatering te vermijden door het waarderingsbedrag van de stroomlast aan Mubadala te betalen. Aris Gold en Mubadala zullen het Soto Norte-project vooruithelpen met inachtneming van de Equator Principles en de Performance Standards van de IFC.