ASM International N : 2023 AGM Draft Minutes

#51030383

NOTULEN

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN

ASM INTERNATIONAL N.V. (de "Vennootschap" of "ASM")

gehouden op maandag 15 mei 2023 om 14.00 uur CET in de Sint Olof's Kapel, in het Barbizon

Palace Hotel, Prins Hendrikkade 59-72, 1012 AD Amsterdam, Nederland

Voorzitter van de algemene vergadering: mevrouw P.F.M. van der Meer Mohr, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap (voorzitter).

Agendapunt 1. Opening / Mededelingen

De voorzitter opent de vergadering en heet eenieder welkom.

De voorzitter verwelkomt de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen die allemaal fysiek aanwezig zijn en stelt hen voor. Ook verwelkomt zij de heer Michel van Agt, notaris bij Loyens & Loeff. Verder is ook de accountant, de heer Frederik Croiset van Uchelen van KPMG, aanwezig.

De voorzitter verklaart - onder meer - dat, anders dan vorig jaar, dit jaar is besloten om louter een fysieke vergadering te organiseren. De Nederlandse noodwetgeving die hybride vergaderingen mogelijk maakte is eerder dit jaar verlopen, waardoor het houden van een hybride vergadering met stemmen op afstand niet meer mogelijk is, omdat deze mogelijkheid niet in de statuten van ASM staat. Zoals in het verleden kunnen aandeelhouders die zich hebben geregistreerd hun stem uitbrengen in de zaal, via een volmacht of online. Dit is ook aangegeven in de oproeping. Alle documenten voor de vergadering zijn op de website van ASM geplaatst op 31 maart 2023. De oproeping is op dezelfde dag gedaan. Bij de oproeping is tevens vermeld dat de volledige agenda met toelichting en het annual report 2022 (waarin onder meer het bestuursverslag 2022 en de jaarrekening 2022 zijn opgenomen) en alle andere bijlagen ter inzage zijn gelegd ten kantore van de Vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam. De US proxy card en US notice zijn ook tijdig op de website geplaatst en verstuurd. Als registratiedatum gold 17 april 2023. Op basis hiervan concludeert de voorzitter dat de aandeelhouders op correcte wijze zijn opgeroepen en derhalve besluiten in deze vergadering rechtsgeldig kunnen worden genomen.

Verder bericht de voorzitter dat op de registratiedatum (17 april 2023) het totaal aantal geplaatste aandelen 49.348.548 bedroeg en dat op die datum 10.476 aandelen in treasury werden gehouden zodat maximaal op 49.338.072 aandelen kan worden gestemd. Voor de vergadering die thans gehouden wordt, zijn 38.616.074 aandelen geregistreerd. De vergadering heeft voldoende meerderheid om alle geagendeerde besluiten te nemen.

De notulen zullen, conform aanbeveling 4.1.10 van de Corporate Governance Code, binnen drie maanden als concept op de website van de Vennootschap worden geplaatst. Aandeelhouders hebben daarna drie maanden de gelegenheid om te reageren.

Alvorens over te gaan tot agendapunt 2, vervolgt de voorzitter met een aantal mededelingen van huishoudelijke aard.

1

#51030383

Agendapunt 2. Verslag over het boekjaar 2022

De voorzitter verleent het woord aan de CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur, de heer Loh, die een presentatie geeft bij dit agendapunt. Verwezen wordt tevens naar de ASM website voor de presentatie.

De voorzitter dankt de CEO voor de presentatie en geeft de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van de presentatie.

Mevrouw S. Claessens-Jansen van VBDO geeft aan een vraag te hebben over naleving van de CSRD richtlijn (Corporate Sustainability Reporting Directive). De CFO antwoordt hierop dat ASM hier actief mee bezig is en heeft geïnvesteerd in personeel met relevante ervaring op dit gebied. ASMI verwacht tijdig aan de eisen van de richtlijn te kunnen voldoen in het boekjaar 2024.

Hierna krijgt de heer R.A.M. Vreeken de beurt om een vraag te stellen. Hij vraagt of ASM overweegt om eventueel uit te breiden naar Zuid-Amerika en/of Afrika, waarop de CEO antwoordt dat ASM al een grote global footprint heeft en dat de ligging van de vestigingen afhankelijk zijn van een aantal factoren waaronder de aanwezigheid van klanten, werknemers en leveranciers. De CEO geeft aan dat ze de opties met betrekking tot uitbreidingen openhouden.

Daarna krijgt mevrouw S. Claessens-Jansen van VBDO opnieuw de beurt om vragen te stellen. De vragen gaan over de strategie met betrekking tot circulariteit, biodiversiteit, due diligence met betrekking tot mensenrechten in de supply chain en ASM's lobbyactiviteiten. De CFO antwoordt op de eerste vraag dat ASM een actief programma heeft met betrekking tot circulariteit en ook doet aan refurbishment voor klanten. De CFO geeft verder aan dat ASM minder ver is wat betreft biodiversiteit. Daar zijn op dit moment plannen voor, maar deze zijn nog niet in details uitgewerkt. Op de vraag over mensenrechten in de supply chain antwoordt de CFO dat ASM due diligence uitvoert op een risk based approach, zodat het te managen blijft. De CFO sluit af met uit te leggen dat ASM niet doet aan lobbyactiviteiten en dat intern zal worden besproken of de lijst met industry memberships op de website van ASM kan worden geplaatst.

Vervolgens heeft de heer E.M. Van Den Hudding van Vereniging van Effectenbezitters een aantal vragen. De eerste twee vragen gaan over de concurrentiedruk. In antwoord op deze twee vragen geeft de CEO aan dat ASM drie grote concurrenten heeft en de grootste marktleider is met veel knowhow en techniek in huis waardoor ASM veel te bieden heeft aan haar klanten. In antwoord op verdere vragen merkt de CEO nog op dat het verworven belang in ASMPT wordt gezien als een financiële investering en gaat de CEO in op de impact van de Amerikaanse sancties op de Chinese vestiging van ASM.

Daarna krijgt de heer B.P. Rogmans van Add Value Fund N.V. de beurt om vragen te stellen. De eerste vraag gaat over de recente acquisities van ASM waarop de CEO aangeeft dat ASM twee acquisities heeft gedaan die haar depositieproducten verder versterken. ASM heeft een technologie geacquireerd die haar plasma depositie business verder differentieert en een product based acquisitie gedaan die haar toegang tot een snel groeiend epi depositie markt versnelt. Op vraag over de supply chain antwoordt de CEO dat ASM de supply chain goed in de gaten houdt en bij een potentieel tekort actie onderneemt door producten waar mogelijk ver van te voren te bestellen. De CTO vult het antwoord van de CEO over de supply chain aan.

De beurt gaat vervolgens naar de heer D.H. Jansen, als gevolmachtigde van de heer H.J. Jansen. De vraag gaat over de technologie die ASM gebruikt. De CTO antwoordde hierop dat ASM ALD- technologie gebruikt in plaats van MBE-technologie vanwege de kosten en de ontwikkelingen rondom deze technologie.

2

#51030383

Tot slot vraagt de heer R.A.M. Vreeken naar het sponsorbeleid van ASM, waarop de CFO aangeeft dat ASM zijn ideeën over het sponsorbeleid in overweging zal nemen.

Agendapunt 3. Bezoldigingsverslag 2022 (stempunt)

De voorzitter licht toe dat de uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2022 ter bespreking is geagendeerd en dat vragen gesteld kunnen worden over de uitvoering van dat beleid. In de toelichting op de agenda is op de pagina's 127 tot en met 133 van het annual report 2022 informatie opgenomen over de uitvoering van het remuneratiebeleid.

De heer Lamouche, voorzitter van de nominatie-, selectie- en remuneratiecommissie, bespreekt het remuneratieverslag.

Het remuneratiebeleid voldoet aan alle principes van de Corporate Governance Code. Het beleid waarover dit verslag gaat, is aangenomen op 16 mei 2022 door de algemene vergadering.

Het basisinkomen van de CEO en de CFO is verhoogd met 3,5%. Dit is in lijn met de beweging in de markt in Nederland en de gemiddelde toename van het salaris van werknemers van ASM in Nederland.

De CTO van ASM is op 16 mei 2022 benoemd en om deze reden is hij niet meegenomen in het review proces voor de bezoldiging voor 2022.

Vervolgens worden de variabele beloningen besproken. Het remuneratiebeleid kent een tweetal elementen in de variabele beloning. De Short-Term Cash Incentive (STI) en de Long-Term Share Incentive (LTI).

De Short-Term Cash Incentive (STI) ziet zowel op financiële prestaties, 75% van het nominale totaal, als op niet-financiële prestaties (25%). De niet-financiële prestaties zijn voornamelijk gebaseerd op strategische KPI's welke jaarlijks worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Het maximumniveau voor deze prestaties is 150% voor de CEO en 125% voor de CFO en de CTO. Uit het rapport en de resultaten van de CEO blijkt dat alle leden van de Raad van Bestuur het beter hebben gedaan dan de gestelde targets. Het behalen van de targets resulteerde daarmee in een realisatie van 131% voor de CEO, de CFO en de CTO.

De Long Term Share Incentive (LTI) gaat over de lange termijn resultaten van de onderneming en heeft te maken met prestatie aandelen, welke een onderdeel vormen van de bezoldiging. De geldwaarde van de incentive wordt omgezet in aandelen en kunnen na drie jaar worden gevest. De uitbetaling heeft te maken met de prestaties vergeleken met de markt en de resultaten welke worden vergeleken met vooraf in het remuneratiebeleid bepaalde targets opgesteld door de Raad van Commissarissen. De CEO is begonnen in 2020 en komt in 2023 uit op een vesting van 102%. Door deze vesting komt de CEO uit op 8.225 aandelen. Omdat de CFO is begonnen in 2021 en de CTO in 2022, is er nog geen vesting geweest voor de prestatie aandelen, omdat de vestingperiode drie jaar bedraagt.

Tot slot meldt de heer Lamouche de zogenaamde pay-ratio. De CEO pay-ratio is de verhouding tussen het inkomen van de CEO ten opzichte van de gemiddelde werknemer en dat bedroeg in 2022: 27. In 2021 was dit iets hoger: 29.

De voorzitter dankt de heer Lamouche voor de presentatie en geeft de mogelijkheid vragen te stellen naar aanleiding van de presentatie, dan wel naar aanleiding van het bezoldigingsverslag.

De heer R.A.M. Vreeken vraagt of de leden van de Raad van Bestuur tevreden zijn met het huidige salaris. De leden van de Raad van Bestuur antwoorden dat zij tevreden zijn met hun salaris en dat het

3

#51030383

salaris competitief is. De voorzitter geeft tot slot aan dat dit een belangrijke vraag is voor de leden van de Raad van Commissarissen om een goed bezoldigingsbeleid te kunnen ontwikkelen en uitvoeren.

Vervolgens geeft de heer E.M. Van Den Hudding van Vereniging van Effectenbezitters aan vragen te hebben over het al dan niet openbaren van details over de targets van de Raad van Bestuur. Hierop geeft de heer Lamouche aan dat dit een kwestie is tussen transparantie en concurrentie. Om meer transparantie te geven zijn sinds dit jaar de niet-financiële targets opgenomen in het bezoldigingsverslag. Het opnemen van de financiële targets is niet wenselijk, omdat deze informatie concurrentiegevoelig is.

De voorzitter vermeldt dat er geen verdere vragen of vervolgvragen binnengekomen zijn over het bezoldigingsverslag. Verder informeert zij dat in overeenstemming met artikel 2:135b lid 2 van het Burgerlijk Wetboek de algemene vergadering een adviserende stem kan uitbrengen ten aanzien van het bezoldigingsverslag van 2022. De voorzitter opent het eerste stemblok. De aandeelhouders die gebruik willen maken van de mogelijkheid elektronisch te stemmen en van deze adviserende stem gebruik willen maken kunnen tijdens de vergadering door middel van de genoemde applicatie stemmen, indien zij dat wensen.

De voorzitter toont de uitslag van het eerste stemblok en merkt op dat de uitslag in de notulen opgenomen zal worden en ook te zien zal zijn op de website. De uitslag van agendapunt 3 is als volgt:

Agendapunt 3. Bezoldigingsverslag 2022

Voor	36.679.439
Tegen	1.638.184
Onthouding	298.451

Na het bespreken van de stemuitslag, sluit de voorzitter het eerste stemblok en gaat zij over tot het tweede stemblok dat bestaat uit agendapunt 4 tot en met agendapunt 7. Na agendapunt 7 krijgen de aandeelhouders de gelegenheid om vragen te stellen over deze agendapunten.

Agendapunt 4. Vaststelling van de jaarrekening 2022 (stempunt)

De voorzitter vermeldt dat de jaarrekening van 2022 is gecontroleerd en goedgekeurd door de externe accountant KPMG.

De heer Croiset van Uchelen van KPMG geeft een toelichting op de accountantscontrole zoals door KPMG uitgevoerd. Aan de hand van enkele slides geeft hij aan wat de taken en verantwoordelijkheden zijn van de diverse gremia die betrokken zijn bij het jaarverslag en de jaarrekening. Hij geeft voorts aan dat het doel van KPMG's werkzaamheden is om vast te stellen dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Ook wordt beoordeeld of het bestuursverslag consistent is met de jaarrekening en is er een goedgekeurde verklaring omtrent de niet- financiële indicatoren opgenomen in het jaarverslag.

Vervolgens gaat de heer Croiset van Uchelen in op de controleaanpak en welke elementen daarbij van belang zijn, zoals de risicoanalyse en het vaststellen van de materialiteit (de zeef waarmee de controle wordt gedaan en die voor het te controleren boekjaar op EUR 35.000.000 lag, ongeveer 4,9% van het resultaat voor belastingen).

4

#51030383

De heer Croiset van Uchelen licht daarna nog de belangrijkste aandachtspunten van de controles toe, de key audit matters. Er zijn twee key audit matters geïdentificeerd met betrekking tot verantwoording van de omzet en het kapitaliseren van ontwikkelingskosten. Dit is door KPMG als een key audit matter opgenomen overwegende de financiële impact, inschattingen die hierbij betrokken zijn, als ook de complexiteit met betrekking tot de inschatting in hoeverre voldaan is aan specifieke criteria om ontwikkelingskosten te kunnen activeren. Verder heeft KPMG als onderdeel van de risico inschatting bepaalde werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving. Specifiek zijn werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot trade compliance en export controls, alsook cyber security en klimaat gerelateerde risico's.

Vanwege de opzet van de financiële organisatie en aanwezigheid van een shared service center in Singapore, is KPMG in staat om centrale controle te plannen en uit te voeren. De centrale controlewerkzaamheden worden gedaan voor de belangrijkste operaties in Japan, Korea, Nederland, Singapore en Amerika. Deze operaties controleert KPMG door controlewerkzaamheden op het shared service center als ook door gebruik te maken van werkzaamheden uitgevoerd door lokale KMPG- accountants voor de controle van Singapore en Japan. Daarnaast heeft KPMG gebruik gemaakt van de inzet van niet KMPG-accountants van ASMPT, dit als onderdeel van hun controlewerkzaamheden omtrent de post investment in associates.

Dit jaar is KPMG fysiek langs geweest bij de lokale accountants in zowel Singapore, Japan en Amerika. Alle lokale accountants, inclusief de niet-KMPG accounts, die werkzaamheden hebben verricht ten behoeve van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, hebben hun werkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de instructies van en onder supervisie van KPMG.

De heer Croiset van Uchelen rondt zijn presentatie over de werkzaamheden van KPMG met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de verduidelijking aangaande hun verklaring af en bedankt voor de aandacht en het vertrouwen.

De voorzitter dankt de heer Croiset van Uchelen en gaat over naar agendapunt 5.

Agendapunt 5. Vaststelling van het dividendvoorstel (stempunt))

De voorzitter gaat over tot behandeling van agendapunt 5: de vaststelling van het dividendvoorstel. Het voorstel wordt gedaan tot het betalen van een regulier dividend ter grootte van EUR 2,50 per gewoon aandeel. Dit is hetzelfde bedrag als het over 2021 betaalde dividend.

De voorzitter gaat over naar agendapunt 6.

Agendapunt 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (stempunt)

De voorzitter gaat over tot behandeling van agendapunt 6: de decharge van de leden van de Raad van Bestuur. In overeenstemming met artikel 30.4 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening tijdens het boekjaar 2022 voor zover van dat beleid uit de jaarrekening 2022 blijkt.

De voorzitter gaat over naar agendapunt 7.

Agendapunt 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt)

De voorzitter gaat over tot behandeling van agendapunt 7: de decharge van de leden van de Raad van Commissarissen. In overeenstemming met artikel 30.4 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van

5