ASM International N : AGM Convocation Dutch 2022 | 0.13MB PDF

OPROEPING

tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering van ASM International N.V. (de "Vennootschap"), te houden op maandag 16 mei 2022 om 14:00 uur CET in het Van der Valk Hotel, Veluwezoom

45, 1327 AK, Almere, Nederland.

Hybride Jaarlijkse Algemene Vergadering

De aandeelhouders zullen in de gelegenheid worden gesteld de vergadering fysiek bij te wonen, met dien verstande dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zich het recht voorbehouden maatregelen te nemen wanneer zij dit noodzakelijk achten in verband met de ontwikkelingen rondom COVID-19 of anderszins. In dat geval zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen de aandeelhouders informeren door middel van een bericht op de website(www.asm.com). De aandeelhouders hebben ook de mogelijkheid om virtueel deel te nemen of om vooraf een volmacht af te geven.

AGENDA

• 1. Opening/Mededelingen

• 2. Verslag over het boekjaar 2021

• 3. Bezoldigingsverslag 2021 *

• 4. Vaststelling van de jaarrekening 2021 *

• 5. Vaststelling van het dividendvoorstel *

• 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur *

• 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen *

• 8. Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur *

• 9. Samenstelling van de Raad van Bestuur *

• 10. Bezoldigingsbeleid Raad van Commissarissen *

• 11. Samenstelling van de Raad van Commissarissen *

• 12. Benoeming van de accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2022 *

• 13. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen en tot uitsluiting van voorkeursrechten *

• 14. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in de Vennootschap *

• 15. Rondvraag

• 16. Sluiting

* = stempunt(en)

De volledige agenda met toelichting en het Annual Report 2021 (waarin onder meer het bestuursverslag 2021 en de jaarrekening 2021 zijn opgenomen) en andere bijlagen als geplaatst op de website van de Vennootschap:www.asm.com en beschikbaar viawww.abnamro.com/evoting,vormen een integraal onderdeel van deze oproeping en liggen ook voor iedere aandeelhouder ter inzage ten kantore van de Vennootschap, Versterkerstraat 8 te Almere, Nederland en bij ABN AMRO Bank N.V., email:[e-mail].

Registratiedatum

Voor deze Jaarlijkse Algemene Vergadering gelden als stem- en/of vergadergerechtigden, zij die per 18 april 2022, na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de "Registratiedatum"), zijn geregistreerd als aandeelhouders van de Vennootschap in een (deel)register, mits die persoon zich heeft geregistreerd voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering overeenkomstig het hierna vermelde hoofdstuk "Registratie".

Voor houders van girale aandelen zijn als (deel)registers aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de "Intermediair").

Registratie

Houders van girale aandelen die zich wensen te registreren voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering, dienen dit viawww.abnamro.com/evoting of via de Intermediair waar hun aandelen worden geadministreerd, vanaf 19 april 2022 tot uiterlijk 10 mei 2022 (17:00 uur CET) aan ABN AMRO Bank N.V. kenbaar te maken. De Intermediairs dienen uiterlijk op 11 mei 2022 voor 13:00 uur CET viawww.abnamro.com/intermediary aan ABN AMRO Bank N.V. een verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de desbetreffende aandeelhouders op de Registratiedatum gehouden en ter registratie aangemeld worden. Bij de aanmelding worden de Intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum en om virtuele toegang te verschaffen, indien van toepassing.

Bij registratie via ABN AMRO (viawww.abnamro.com/evoting)zullen aandeelhouders worden verzocht te kiezen of zij de vergadering fysiek of virtueel bijwonen, of dat zij een volmacht verlenen om te stemmen.

De aandeelhouders ontvangen via ABN AMRO Bank N.V. een bewijs van registratie. Dit registratiebewijs zal dienen als toegangsbewijs voor de vergadering voor de aandeelhouder die ervoor kiest om fysiek de vergadering bij te wonen. De aandeelhouder die ervoor kiest om de vergadering virtueel bij te wonen en in real time te stemmen (zoals hierna vermeld onder "Virtuele aanwezigheid en stemmen") ontvangt een e-mail met een link om in te loggen op het online platform.

Houders van aandelen op naam, stemgerechtigde vruchtgebruikers van aandelen op naam of hun gevolmachtigden, die de vergadering wensen bij te wonen, dienen de Vennootschap uiterlijk op 10 mei 2022 schriftelijk hiervan in kennis te stellen.

Houders van aandelen geregistreerd bij Citibank, N.A., New York, Verenigde Staten, zullen een aparte uitnodiging ontvangen om de Jaarlijkse Algemene Vergadering bij te wonen.

Virtuele aanwezigheid en stemmen

Aandeelhouders kunnen de Jaarlijkse Algemene Vergadering virtueel bijwonen en tijdens de vergadering - in real time - stemmen over alle stempunten op de agenda met hun eigen smartphone, tablet of eigen computer, tenzij de Intermediair van de aandeelhouder niet in de mogelijkheid tot virtuele deelname met online stemmen voorziet. Deze aandeelhouders kunnen tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering alleen vragen stellen via een chatfunctie die beschikbaar is op het online platform.

Na registratie om virtueel te stemmen viawww.abnamro.com/evoting,ontvangt een aandeelhouder een e-mail met een link viawww.abnamro.com/evoting om in te loggen op het online stemplatform van de Vennootschap. Na succesvolle aanmelding en bevestiging van de aanmelding via twee factorverificatie

(via SMS-verificatie), is de aandeelhouder automatisch ingelogd in de vergadering. Nadere instructies kunnen worden gegeven viawww.abnamro.com/evoting,het online stemplatform van de Vennootschap, of de website van de Vennootschap(www.asm.com).

De aandeelhouder kan inloggen voor virtuele toegang tot de Jaarlijkse Algemene Vergadering op 16 mei 2022 viawww.abnamro.com/evoting vanaf 13:00 uur CET tot de aanvang van de vergadering om 14:00 uur CET. De aandeelhouder dient zich aan te melden en de toelatingsprocedure voor de vergadering vóór 14:00 uur CET af te ronden. Na deze tijd is toegang niet meer mogelijk; aandeelhouders die daarna inloggen hebben alleen toegang tot de live webstream om het verloop van de vergadering te volgen en kunnen niet meer stemmen en/of vragen stellen via de chatfunctie.

Minimumvereisten voor de browser die gebruikt kunnen worden voor virtuele deelname, evenals een overzicht van vragen en antwoorden met betrekking tot online stemmen en het beleid van de

Vennootschap met betrekking tot de Hybride Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("Company's Policy regarding the Hybrid General Meeting of Shareholders") zijn te vinden op de website van de

Vennootschapwww.asm.com en worden beschouwd als onderdeel van deze oproeping. Virtuele deelname (indien van toepassing) brengt risico's met zich mee, zoals beschreven in het beleid van de Vennootschap met betrekking tot de Hybride Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Dit beleid is van toepassing bij de deelname aan en het virtueel stemmen tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Webcast

Alle aandeelhouders kunnen de verhandelingen van de Jaarlijkse Algemene Vergadering volgen via de live webcast, door zich daarvoor aan te melden viawww.asm.com.Wij adviseren aandeelhouders om zich uiterlijk op 12 mei 2022 om 17:00 uur CET aan te melden voor de live webcast.

Wanneer een aandeelhouder viawww.abnamro.com/evoting de keuze heeft gemaakt om de Jaarlijkse Algemene Vergadering virtueel bij te wonen en tijdens de vergadering real-time te stemmen, dan hoeft deze zich niet aan te melden voor de live webcast, omdat de vergadering dan al via een live webverbinding wordt bijgewoond.

Stemmen bij volmacht

Een aandeelhouder kan ervoor kiezen om een volmacht met steminstructie te geven aan Mr. Michel van Agt, (onafhankelijke notaris bij Loyens & Loeff N.V.), of bij diens afwezigheid diens plaatsvervanger, om namens de aandeelhouder te stemmen op de Jaarlijkse Algemene Vergadering. De aandeelhouder kan de volmacht en steminstructies langs elektronische weg verlenen viawww.abnamro.com/evoting.

Als alternatief kan een rechtsgeldige volmacht (zoals gepubliceerd op de website van de Vennootschap) per e-mail worden ingediend bij de heer Michel van Agt [e-mail], uiterlijk op 10 mei 2022.

Vragen voorafgaand aan de Jaarlijkse Algemene Vergadering

Aandeelhouders die voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering zijn geregistreerd, wordt ook de mogelijkheid geboden om voor 9 mei 2022, 14:00 uur CET vragen in te dienen met betrekking tot de agenda van de Jaarlijkse Algemene Vergadering. Vragen kunnen worden gestuurd [e-mail] ontvangen vragen zullen tijdens de Jaarlijkse Algemene Vergadering en waar mogelijk per onderwerp (en mogelijk gebundeld) worden beantwoord.

Almere, 1 april 2022

ASM International N.V. De Raad van Bestuur