ASM International N : AGM Draft minutes 2022 | 0.22MB ZIP HTML PDF

#48394607

NOTULEN

JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN

ASM INTERNATIONAL N.V. (de "Vennootschap" of "ASMI")

gehouden op maandag 16 mei 2022 om 14.00 uur CET in het Van der Valk hotel te Almere,

Veluwezoom 45, 1327 AK, Almere, Nederland

Voorzitter van de algemene vergadering: de heer M.C.J. van Pernis, voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap (voorzitter).

Agendapunt 1. Opening / Mededelingen

De voorzitter opent de vergadering en heet eenieder welkom.

De voorzitter verklaart - onder meer - dat, na twee jaar volledig digitaal vergaderen, dit jaar is besloten om een hybride vergadering te organiseren, waarbij aandeelhouders zowel fysiek als digitaal kunnen deelnemen. De Nederlandse wetgeving maakt dit mogelijk en biedt de aandeelhouders een keuzemogelijkheid. Zoals in het verleden kunnen aandeelhouders die zich hebben geregistreerd hun stem uitbrengen in de zaal, via een volmacht of online. Dit is ook aangegeven in de convocatie. Alle documenten voor de vergadering zijn op de website van ASMI geplaatst op 1 april 2022. De convocatie is op dezelfde dag gedaan. Bij de oproeping is tevens vermeld dat de volledige agenda met toelichting en het annual report 2021 (waarin onder meer het bestuursverslag 2021 en de jaarrekening 2021 zijn opgenomen) en alle andere bijlagen ter inzage zijn gelegd ten kantore van de Vennootschap en bij ABN AMRO Bank N.V. te Amsterdam. De US proxy card en US notice zijn ook tijdig op de website geplaatst en verstuurd. Als registratiedatum gold 18 april 2022. Op basis hiervan concludeert de voorzitter dat de aandeelhouders op correcte wijze zijn opgeroepen en derhalve besluiten in deze vergadering rechtsgeldig kunnen worden genomen.

De voorzitter verwelkomt de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen die allemaal fysiek aanwezig zijn. Ook verwelkomt hij de heer Michel van Agt, notaris bij Loyens & Loeff. Verder is ook de accountant, de heer Frederik Croiset van Uchelen van KPMG, aanwezig.

De notulen zullen, conform aanbeveling 4.1.10 van de Corporate Governance Code, binnen drie maanden als concept op de website van de Vennootschap worden geplaatst. Aandeelhouders hebben daarna drie maanden de gelegenheid om te reageren.

De voorzitter vervolgt met een aantal mededelingen van huishoudelijke aard voordat wordt overgegaan naar agendapunt 2.

Agendapunt 2. Verslag over het boekjaar 2021

De voorzitter verleent het woord aan de CEO, de heer Loh, die een presentatie geeft bij dit agendapunt. Verwezen wordt tevens naar de ASMI website voor de presentatie.

1

#48394607

De voorzitter dankt de CEO voor de presentatie en opent de vloer voor eventuele vragen naar aanleiding van de presentatie.

Mevrouw S. Claessens-Jansen van VBDO geeft aan een aantal vragen te hebben over het ESG-beleid van ASMI. Ze vraagt onder meer wat ASMI doet met haar leveranciers om scope 3 naar beneden te krijgen en hoe ASMI omgaat met het energieverbruik van haar machines. De CEO antwoordde hierop dat alle leveranciers deelnemen aan het CDP programma, waarmee ASMI inzage krijgt in onder meer hun strategie voor klimaatverandering. Daarbij reikt ASMI ook ESG awards uit aan leveranciers die uitblinken in ESG inspanningen.

Daarna ging Mevrouw S. Claessens-Jansen van VBDO in op betaling van de living wage in de supply chain van Technology and Electronic. De CEO antwoordde hierop dat ASMI cosponsor is samen met RBA van een living wage programma met als doel ervoor te zorgen dat de lonen in de halfgeleiderindustrie passend zijn.

Tot slot vroeg Mevrouw S. Claessens-Jansen van VBDO naar het meldpunt voor misbruik en intimidatie, waarop de CEO aangaf dat ASMI meerdere programma's heeft om bewustzijn voor onder meer diversiteit en inclusiviteit te creëren. Verder worden ingediende klachten onderzocht door de Ethics Commissie en gerapporteerd aan de voorzitter van de raad van commissarissen.

Hierna krijgt de heer R.A.M. Vreeken de beurt om vragen te stellen. De eerste vraag gaat over de communicatie over ASMI's hoogtepunten waarop de CEO en de voorzitter aangeven dat er de laatste jaren meer interviews zijn gegeven maar dat de communicatie meer gefocust is op de landen waarin ASMI meer activiteiten heeft.

In reactie op een vraag over China antwoordt de CEO dat ASMI de Chinese politiek volgt en dat ASMI wel Chinese klanten heeft maar er zelf niet produceert.

Tot slot heeft de heer E.M. van Den Hudding van Vereniging van Effectenbezitters een aantal vragen. De eerste vraag gaat over de opwaards bijgestelde doelstellingen van ASML en hoe ASMI tegen deze achtergrond naar haar eigen doelstellingen kijkt. Op dit moment houdt ASMI vast aan haar middellange termijndoelstellingen welke regelmatig geëvalueerd zullen worden. In antwoord op de tweede vraag geeft de CEO aan dat ALD technologie een van de kernkwaliteiten is van ASMI en dat ASMI er vertrouwen in heeft dat het haar leidende positie daarin kan vasthouden. In antwoord op verdere vragen merkt de CEO nog op dat ASMI positief is over memory.

Alvorens over te gaan tot de stempunten van de volgende agendapunten bericht de voorzitter dat op de registratiedatum (18 april 2022) het totaal aantal geplaatste aandelen 49.297.394 bedroeg en dat op die datum 717.295 aandelen in treasury werden gehouden zodat maximaal op 48.580.099 aandelen kan worden gestemd. Voor de vergadering die thans gehouden wordt, zijn 36.083.548 aandelen geregistreerd. De vergadering heeft voldoende meerderheid om alle geagendeerde besluiten te nemen.

Agendapunt 3. Bezoldigingsverslag 2021 (stempunt)

De voorzitter licht toe dat de uitvoering van het remuneratiebeleid over het boekjaar 2021 ter bespreking is geagendeerd en dat vragen gesteld kunnen worden over de uitvoering van dat beleid. In de toelichting op de agenda is op de pagina's 111 tot en met 116 van het annual report 2021 informatie opgenomen over de uitvoering van het remuneratiebeleid.

De heer Lamouche, voorzitter van de remuneratiecommissie, bespreekt het remuneratieverslag.

2

#48394607

Het remuneratiebeleid voldoet aan alle principes van de Corporate Governance Code. Het beleid waarover dit verslag gaat, is aangenomen op 18 mei 2020 door de algemene vergadering.

Het basisinkomen van de CEO is verhoogd met 3%. Dit is in lijn met de beweging in de markt in Nederland en de gemiddelde toename van het salaris van werknemers van ASMI in Nederland. De CFO van ASMI is begonnen op 1 juni 2021, om deze reden is hij niet meegenomen in het review proces voor de bezoldiging.

Vervolgens worden de variabele beloningen besproken. Het remuneratiebeleid kent een tweetal elementen in de variabele beloning. De Short-Term Cash Incentive (STI) en de Long Term Share Incentive (LTI).

De Short-Term Cash Incentive (STI) ziet zowel op financiële prestaties, 75% van het nominale totaal, als op niet-financiële prestaties (25%). De niet-financiële prestaties zijn voornamelijk gebaseerd op strategische KPI's welke jaarlijks worden vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Het maximumniveau voor deze prestaties is 150% voor de CEO en 125% voor de overige Management Board leden respectievelijk). Uit het rapport en de resultaten van de CEO blijkt dat alle leden van de Raad van Bestuur het beter heeft gedaan dan de gestelde targets. Het behalen van de targets resulteerde daarmee in een STI van 138% voor de CEO en een STI van 114% voor de CFO.

De Long Term Share Incentive (LTI) gaat over de lange termijn resultaten van de onderneming en heeft te maken met prestatie aandelen, welke een onderdeel vormen van de bezoldiging. De geldwaarde van de incentive wordt omgezet in aandelen en kunnen na drie jaar worden gevest. De uitbetaling heeft te maken met de prestaties vergeleken met de markt en de resultaten welke worden vergeleken met vooraf in het remuneratiebeleid bepaalde targets. Omdat de CEO is begonnen in 2020 en de CFO in 2021, is er nog geen vesting geweest voor de prestatie aandelen, omdat deze vesting periode drie jaar bedraagt.

Om de vraag naar transparantie te beantwoorden, zullen vanaf volgend jaar de STI en de LTI elementen worden gerapporteerd in het bezoldigingsverslag.

Verder meldt de heer Lamouche de zogenaamde pay-ratio. De CEO pay-ratio is de verhouding tussen het inkomen van de CEO ten opzichte van de gemiddelde werknemer en dat bedroeg in 2021: 29. In 2020 was dit iets lager: 27.

Het volgende punt dat de heer Lamouche behandelt, is het aftreden van de voormalig CFO in 2021. ASMI heeft in oktober 2020 haar aandeelhouders geïnformeerd over het aftreden van de voormalig CFO. Er is hem destijds geen vertrekpremie betaald. In lijn met de pensioneringsregels, die ook van toepassing zijn op de werknemers, zijn alle uitstaande prestatie aandelen die de CFO had gekregen in 2019 en 2020 gevest en kwamen tot een mogelijke uitkering op het moment dat hij aftrad. De termijn is nu volledig en er zijn 7343 aandelen voor 2019 en 5559 aandelen voor 2020 aan hem uitgekeerd.

De remuneratiecommissie stelt vervolgens voor de Raad van Bestuur een nieuw bezoldigingsbeleid voor ten aanzien van de periode 2022 - 2026. De voorgestelde veranderingen houden verband met de voorgestelde benoeming van Hichem M'Saad als nieuwe bestuurder. Volgens de Corporate Governance Code moet de bezoldiging worden vastgesteld voor vier jaar. De reden voor de veranderingen is, onder andere, dat de heer M'Saad in Amerika woont en, in verband met zijn verantwoordelijkheden als CTO, ook in Amerika zal blijven wonen. Hierdoor is er ook gekeken naar een Amerikaanse benchmark om zijn totale compensatie te bepalen, PwC heeft deze benchmark uitgevoerd. Boven op het basissalaris, zal de heer M'Saad 80% STI op target niveau en 450% LTI op target niveau ontvangen gebaseerd op vooraf vastgestelde financiële factoren. Om toewijding te tonen aan ASMI en aan de belangen van de aandeelhouders, wordt aan de leden van de Raad van Bestuur gevraagd om de aandelen minimaal twee jaar na toekenning aan te houden.

Tot slot vermeldt de heer Lamouche dat de RvC vanaf 2022 ook een nieuw bezoldigingsbeleid krijgt. De algemene vergadering heeft dit beleid aangenomen in 2020. In 2018 is het bezoldigingsbeleid voor

3

#48394607

de RvC voor het laatst voorgesteld en aangenomen. De aanpassingen die worden voorgesteld in de bezoldiging zijn direct gerelateerd aan de groei van het bedrijf, de toegenomen complexiteit van ASMI, de uitbreiding van de activiteiten van de Raad van Commissarissen en worden ondersteund door een benchmark die is gedaan door PwC.

De voorzitter dankt de heer Lamouche voor de presentatie en opent de vloer voor eventuele vragen naar aanleiding van de presentatie, dan wel vragen naar aanleiding van het bezoldigingsverslag.

De heer E.M. van Den Hudding van Vereniging van Effectenbezitters geeft aan vragen te hebben. Op de vraag over inzicht in de doelstellingen en prestaties van het afgelopen jaar geeft de heer Lamouche aan dat deze concurrentiegevoelig zijn maar om tegemoet te komen aan de vraag van haar aandeelhouders volgend jaar de strategische doelstellingen bekend gemaakt zullen worden. Daarna is besproken dat dit jaar de prestaties in gelijke mate zijn gemeten op ESG-prestaties en strategy achievements.

De voorzitter vermeldt dat er geen verdere vragen of vervolgvragen binnengekomen zijn over het bezoldigingsverslag. Verder informeert hij dat in overeenstemming met artikel 2:135b lid 2 van het Burgerlijk Wetboek de algemene vergadering een adviserende stem kan uitbrengen ten aanzien van het bezoldigingsverslag van 2021. De voorzitter opent het eerste stemblok. De aandeelhouders die gebruik willen maken van de mogelijkheid elektronisch te stemmen en van deze adviserende stem gebruik willen maken kunnen tijdens de vergadering door middel van de genoemde applicatie stemmen, indien zij dat wensen. De uitslag van de totale stemming wordt aan het einde van het eerste stemblok, na agendapunt 8, bekendgemaakt.

Agendapunt 4. Vaststelling van de jaarrekening 2021 (stempunt)

De voorzitter vermeldt dat de jaarrekening van 2021 is gecontroleerd en goedgekeurd door de externe accountant KPMG.

De heer Croiset van Uchelen van KPMG geeft een toelichting op de accountantscontrole zoals door KPMG uitgevoerd. Aan de hand van enkele slides geeft hij aan wat de taken en verantwoordelijkheden zijn van de diverse gremia die betrokken zijn bij het jaarverslag en de jaarrekening. Hij geeft voorts aan dat het doel van KPMG's werkzaamheden is om vast te stellen dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Ook wordt beoordeeld of het bestuursverslag consistent is met de jaarrekening.

Vervolgens gaat de heer Croiset van Uchelen in op de controleaanpak en welke elementen daarbij van belang zijn, zoals de risicoanalyse en het vaststellen van de materialiteit (de zeef waarmee de controle wordt gedaan en die voor het te controleren boekjaar op EUR 25.000.000 lag, ongeveer 4,2% van het resultaat voor belastingen).

De heer Croiset van Uchelen licht daarna nog de belangrijkste aandachtspunten van de controles toe, de key audit matters. Er zijn twee key audit matters geïdentificeerd met betrekking tot de verantwoording van de omzet en het kapitaliseren van ontwikkelingskosten. Dit is door KPMG als een key audit matter opgenomen overwegende de financiële impact, inschattingen die hierbij betrokken zijn, als ook de complexiteit met betrekking tot de inschatting in hoeverre voldaan is aan specifieke criteria om ontwikkelingskosten te kunnen activeren. Verder heeft KPMG als onderdeel van de risico inschatting bepaalde werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot de naleving van wet- en regelgeving. Specifiek zijn werkzaamheden uitgevoerd met betrekking tot trade compliance en export controls, alsook cyber security.

4

#48394607

Vanwege de opzet van de financiële organisatie en aanwezige shared servicecentre in Singapore, is KPMG in staat om centrale controle te plannen en uit te voeren. De centrale controlewerkzaamheden worden gedaan voor de belangrijkste operaties in Japan, Korea, Nederland, Singapore en Amerika. Deze operaties controleert KPMG door controlewerkzaamheden op het shared servicecentre als ook door gebruik te maken van werkzaamheden uitgevoerd door lokale KMPG-accountants voor de controle van Singapore en Japan. Daarnaast heeft KPMG gebruik gemaakt van de inzet van niet KMPG-accountants van ASMPT, dit als onderdeel van hun controlewerkzaamheden omtrent de post investment in associates.

De werkzaamheden van de betrokken lokale accountants in Japan en Singapore zijn virtueel door KPMG beoordeeld. Alle lokale accountants, inclusief de niet-KMPG accounts, die werkzaamheden hebben verricht ten behoeve van de controle van de geconsolideerde jaarrekening, hebben hun werkzaamheden uitgevoerd in overeenstemming met de instructies van en onder supervisie van KPMG.

Net als vorig jaar, in verband met COVID, is KPMG niet in staat geweest om fysiek langs te gaan bij de lokale accountants in zowel Singapore, Japan en Hong Kong. KPMG heeft middels virtuele meetings en diverse calls met deze teams de gedocumenteerde werkzaamheden beoordeeld.

De heer Croiset van Uchelen rond zijn presentatie over de werkzaamheden van KPMG met betrekking tot de controle van de jaarrekening en de verduidelijking aangaande hun verklaring af en bedankt voor de aandacht en het vertrouwen.

De voorzitter dankt de heer Croiset van Uchelen en opent de vloer voor vragen naar aanleiding van de jaarrekening 2021.

In reactie op een vraag van de heer R.A.M. Vreeken geeft de CFO aan dat cybercime regelmatig een onderwerp van gesprek is.

De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en geeft aan dat er kan worden gestemd.

De voorzitter gaat over naar agendapunt 5.

Agendapunt 5. Vaststelling van het dividendvoorstel (stempunt))

De voorzitter gaat over tot behandeling van agendapunt 5: de vaststelling van het dividendvoorstel. Het voorstel wordt gedaan tot het betalen van een regulier dividend ter grootte van EUR 2,50 per gewoon aandeel. Dit is een stijging van 25% ten opzichte van het over 2020 betaalde dividend.

De voorzitter opent de vloer voor eventuele vragen over de vaststelling van het dividendvoorstel.

De voorzitter constateert dat er geen vragen zijn over dit agendapunt en geeft aan dat er kan worden gestemd.

De voorzitter gaat over naar agendapunt 6.

Agendapunt 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur (stempunt)

De voorzitter gaat over tot behandeling van agendapunt 6: de decharge van de leden van de Raad van Bestuur. In overeenstemming met artikel 30.4 van de statuten van de Vennootschap wordt aan de algemene vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening tijdens het boekjaar 2021.

5