ASM International N : AGM agenda 2023 Dutch | 0.14MB ZIP HTML

AGENDA

voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van ASM International N.V. (de "Vennootschap"), te houden op maandag 15 mei 2023 om 14:00 uur CET in de Sint Olof's Kapel, in het Barbizon Palace hotel, met ingang aan de Prins Hendrikkade 59-72, 1012 AD, Amsterdam, Nederland.

1. Opening/Mededelingen
2. Verslag over het boekjaar 2022
3. Bezoldigingsverslag 2022 *
4. Vaststelling van de jaarrekening 2022 *
5. Vaststelling van het dividendvoorstel *
6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur *
7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen *
8. Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur *
9. Herbenoeming van de accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 en 2024 *
10. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen en tot uitsluiting van voorkeursrechten
    10.(a) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen *
    10.(b) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitsluiting van voorkeursrechten ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen *
11. Machtiging van de Raad van Bestuur tot inkoop van gewone aandelen in de Vennootschap *
12. Rondvraag
13. Sluiting

• = stempunt(en)

AGM AGENDA - 31 MAART 2023 - Pagina 1 van 6

TOELICHTING OP DE AGENDA

voor de Jaarlijkse Algemene Vergadering van ASM International N.V., te houden op maandag 15 mei 2023 om 14:00 uur CET in de Sint Olof's Kapel, in het Barbizon Palace hotel, met ingang aan de Prins Hendrikkade 59-72, 1012 AD, Amsterdam, Nederland.

Agendapunt 2

Verslag over het boekjaar 2022

Dit punt is ter bespreking.

De Raad van Bestuur zal verslag doen van de activiteiten en resultaten over het boekjaar 2022.

Agendapunt 3

Bezoldigingsverslag 2022

Over dit punt zal worden gestemd.

Het bezoldigingsverslag 2022 is opgenomen op paginanummers 127-133 van het Annual Report 2022. Het Annual Report 2022 is beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.asm.com).

In overeenstemming met artikel 2:135b lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, kan de Algemene Vergadering een adviserende stem uitbrengen ten aanzien van het bezoldigingsverslag 2022. Aandeelhouders wordt gevraagd om voor het bezoldigingsverslag 2022 te stemmen.

Agendapunt 4

Vaststelling van de jaarrekening 2022

Over dit punt zal worden gestemd. De Vennootschap stelt voor om de jaarrekening 2022 vast te stellen.

Het Annual Report 2022 (waarin het bestuursverslag 2022 en de jaarrekening 2022 zijn opgenomen, alsmede de daaraan op grond van artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens, voor zover van toepassing op de Vennootschap), ligt voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de Vennootschap aan de Versterkerstraat 8 te Almere, Nederland en bij ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, te Amsterdam, Nederland. Het Annual Report 2022 is eveneens beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.asm.com).

De jaarrekening 2022 is gecontroleerd door de accountant van de Vennootschap, KPMG Accountants N.V. Het Annual Report 2022 is opgesteld in de Engelse taal.

AGM AGENDA - 31 MAART 2023 - Pagina 2 van 6

Agendapunt 5

Vaststelling van het dividendvoorstel

Over dit punt zal worden gestemd.

De Vennootschap stelt voor een regulier dividend van €2,50 (twee euro en vijftig eurocent) per gewoon aandeel over 2022 te betalen. Het beleid van de Vennootschap met betrekking tot het reguliere dividend is om een duurzaam dividend te betalen. Het bedrag van het reguliere dividend per gewoon aandeel is in 2022 gelijk aan het over 2021 betaalde reguliere dividend.

Zodra het dividend is toegekend, zal het dividend beschikbaar worden gesteld op 25 mei 2023 (betaaldatum).

Agendapunt 6

Decharge van de leden van de Raad van Bestuur

Over dit punt zal worden gestemd.

In overeenstemming met artikel 30 lid 4 van de statuten van de Vennootschap (de "Statuten") wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen gevoerde beleid in boekjaar 2022 voor zover van dat beleid uit de jaarrekening 2022 blijkt.

Agendapunt 7

Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen

Over dit punt zal worden gestemd.

In overeenstemming met artikel 30 lid 4 van de Statuten wordt aan de Algemene Vergadering voorgesteld om decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen gehouden toezicht op het door de Raad van Bestuur gevoerde beleid in boekjaar 2022 voor zover van dat beleid uit de jaarrekening 2022 blijkt.

Voor dit agendapunt zal de decharge ook gelden ten aanzien van de heer M. van Pernis die per de datum van de Algemene Vergadering van 16 mei 2022 is afgetreden.

Agendapunt 8

Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur

Over dit punt zal worden gestemd.

De Vennootschap heeft een bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur. Dit bezoldigingsbeleid is op 16 mei 2022 door de Algemene Vergadering vastgesteld (het "Huidige Bezoldigingsbeleid"). In overeenstemming met artikel 2:135a lid 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt door de Raad van Commissarissen voorgesteld een nieuw bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur vast te stellen ("Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur"). Deze vaststelling van het

AGM AGENDA - 31 MAART 2023 - Pagina 3 van 6

Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur omvat tevens de goedkeuring van de Algemene Vergadering als bedoeld in artikel 2:135, lid 5 van het Burgerlijk Wetboek.

Het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur wordt voorgesteld door de Raad van Commissarissen, na aanbeveling van de Nominatie, Selectie- en Remuneratiecommissie. In navolging van een voortdurende dialoog met stakeholders heeft de Raad van Commissarissen verdere aanpassingen op het Huidige Bezoldigingsbeleid gemaakt, daarmee handelend naar de feedback die het ontving gedurende recente interacties met diverse stakeholders van de Vennootschap en opdat het Huidige Bezoldigingsbeleid zal blijven aansluiten op de markt en best practice bepalingen

De voornaamste wijzigingen vergeleken met het Huidige Bezoldigingsbeleid betreffen onder meer de volgende:

• Aanpassing van de referentiegroep voor de Raad van Bestuur teneinde de vertegenwoordiging van ondernemingen uit de Verenigde Staten te verminderen en om de Vennootschap weer te laten aansluiten bij het huidige concurrerende landschap en de mediaan van deze groep qua omvang.
• Geactualiseerde beloningsniveaus van de korte termijn variabele beloning, waarbij wordt gedifferentieerd tussen de CEO en de andere leden van de Raad van Bestuur teneinde deze niveaus te laten aansluiten bij de marktmediaan.
• De introductie van een vooraf vastgestelde lijst van prestatiecriteria voor de korte termijn variabele beloning, waarbij een balans is gezocht tussen flexibiliteit voor de Raad van Commissarissen en transparantie naar de stakeholders.
• De introductie van een relatieve total shareholder return modifier voor de lange termijn variabele beloning, om de belangen van aandeelhouders en de leden van de Raad van Bestuur nog meer in overeenstemming te brengen.
• Geactualiseerde beloningsniveaus van de lange termijn variabele beloning in navolging van de gedifferentieerde aanpak om toekenningsniveaus te koppelen aan de geografische locatie van de zittende leden van de Raad van Bestuur (waarin de marktverschillen tussen Europa (en de rest van de wereld) enerzijds en de Verenigde Staten anderzijds tot uiting komen).

Indien aangenomen door de Algemene Vergadering, zal het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur met terugwerkende kracht per 1 januari 2023 gelden en het Huidige Bezoldigingsbeleid vervangen. Het is de bedoeling dat dit Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur gedurende vier jaar van toepassing zal zijn. Belangrijke wijzigingen van het Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur zullen gedurende deze periode van vier jaar aan de Algemene Vergadering ter vaststelling worden voorgelegd.

Het voorgestelde Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur is te vinden op de website van de Vennootschap www.asm.com,welk voorgesteld Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur onderdeel uitmaakt van deze agenda en de toelichting daarop.

Een toelichting op de belangrijkste verschillen tussen het Huidige Bezoldigingsbeleid en het voorgestelde Bezoldigingsbeleid Raad van Bestuur is samen met de documentatie voor deze Algemene Vergadering op de website van de Vennootschap geplaatst (www.asm.com).

AGM AGENDA - 31 MAART 2023 - Pagina 4 van 6

Agendapunt 9

Herbenoeming van de accountant van de Vennootschap voor het boekjaar 2023 en

2024

Over dit punt zal worden gestemd.

De externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering. De Raad van Commissarissen draagt, op advies van de Raad van Bestuur en op advies en aanbeveling van de auditcommissie, mede op basis van de beoordeling van het functioneren van de externe accountant in verband met de jaarrekening over boekjaar 2022, de huidige accountant, KPMG Accountants N.V., voor als externe onafhankelijke accountant voor het boekjaar 2023 en het boekjaar 2024. Een vertegenwoordiger van KPMG Accountants N.V. zal aanwezig zijn bij de Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Agendapunt 10 (a) en (b)

Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen en tot uitsluiting van voorkeursrechten

Over deze punten zal worden gestemd.

Agendapunt 10 (a) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het nemen van gewone aandelen

10 (a) Overeenkomstig artikel 5 leden 1 en 6 van de Statuten, wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van de Jaarlijkse Algemene Vergadering, aanwijst als het orgaan van de Vennootschap dat, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen - inclusief het verstrekken van rechten tot het nemen van gewone aandelen - tegen een zodanige koers en voorts op zodanige voorwaarden als bij iedere uitgifte door de Raad van Bestuur wordt vastgesteld, indien vereist onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen.

Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen, inclusief het verstrekken van rechten tot nemen van gewone aandelen, zal beperkt zijn tot maximaal 10% van het gehele geplaatste gewone kapitaal van de Vennootschap op de datum van deze Jaarlijkse Algemene Vergadering.

Agendapunt 10 (b) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitsluiting van voorkeursrechten ten aanzien van de uitgifte van gewone aandelen en toekenning van rechten tot het verkrijgen van gewone aandelen

10 (b) Overeenkomstig artikel 7 lid 5 van de Statuten en in samenhang met agendapunt 10 (a), wordt voorgesteld dat de Algemene Vergadering de Raad van Bestuur, voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van de Jaarlijkse Algemene Vergadering, aanwijst als het orgaan van de Vennootschap dat, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van bestaande aandeelhouders indien gewone aandelen worden uitgegeven of rechten tot het nemen van gewone aandelen worden verleend.

AGM AGENDA - 31 MAART 2023 - Pagina 5 van 6