ATENOR : Halfjaarlijks financieel verslag 2020

HALFJAARLIJKS FINANCIEEL VERSLAG 2020

Terhulpen, 3 september 2020

A. Tussentijds jaarverslag

De eerste helft van 2020 werd afgesloten met een positief geconsolideerd nettoresultaat groepsaandeel van 19,62 miljoen euro, wat een sterke stijging betekent t.o.v. het resultaat van het eerste semester van 2019 dat 6,3 miljoen euro bedroeg.

Op 30 juni 2020, zijn het voornamelijk de gerealiseerde marges op de verkochte en voorverkochte projecten, zowel kantoren als huisvesting en zowel in West- als in Centraal-Europa, die voor dit resultaat hebben gezorgd. De huurinkomsten uit de gebouwen Hermès Business Campus (HBC, Boekarest), University Business Campus (UBC, Warschau) en Nysdam (Terhulpen, België) hebben ook voor een belangrijke bijdrage gezorgd. De inkomsten van dit semester zijn dus opnieuw gediversifieerd, met acht projecten die bijdragen aan de resultaten.

Tabel met geconsolideerde kerncijfers (in duizenden euro's) - Beperkte controle door de Commissaris

Resultaten	30.06.2020	30.06.2019
Geconsolideerd nettoresultaat (aandeel van de groep)	19.624	6.297
Resultaat per aandeel (in euro)	3,69	1,18
Aantal aandelen	7.038.845	5.631.076
Waarvan eigen aandelen	313.427	313.427
Balans	30.06.2020	31.12.2019
Totaal der activa	979.461	837.975
Kasmiddelen aan het einde van de periode	107.808	45.447
Netto schuld (-)	-492.113	-494.530
Totaal geconsolideerd eigen vermogen	260.313	187.048

Opbrengst uit gewone activiteiten en geconsolideerde resultaten

De opbrengsten uit gewone activiteiten op 30 juni 2020 bedragen 54,50 miljoen euro. Het gaat voornamelijk om (a) de inkomsten uit de verkoop van appartementen van de residentiële projecten (City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie) voor een totaal van 12,55 miljoen euro, (b) de inkomsten uit de verkoop in toekomstige staat van voltooiing van de projecten BuzzCity en Vaci Greens E (€ 31,93 M) alsook

1. de huurinkomsten uit de gebouwen Hermès Business Campus (Boekarest), University Business Center (Warschau) en Nysdam (Terhulpen), in totaal goed voor € 7,71 miljoen euro.

De andere operationele opbrengsten (€ 27,82 M) omvatten voornamelijk een prijstoeslag met betrekking tot de overdracht van het aandeel The One Office SA, als gevolg van de ondertekening van de overeenkomst betreffende het vruchtgebruik van het gebouw met de Europese Commissie (€ 20,05 M), de vergoeding voor het vruchtgebruik (overgedragen aan Immo Beaulieu SA) van het gebouw Beaulieu voor het eerste semester van 2020 (€ 3,47 M) evenals de herfactureringen van de huurlasten en diverse kosten van de verhuurde gebouwen (€ 2,71 M).

Het operationeel resultaat bedraagt 27,74 miljoen euro. Dit resultaat is voornamelijk beïnvloed door de verkoop van de appartementen van de diverse residentiële projecten die hierboven werden vermeld (in totaal € 2,91 M), door de voortgangsresultaten van de voorverkochte kantoorgebouwen Buzzcity en Vaci Greens E (€ 8,58 M), door de netto huurinkomsten uit de gebouwen HBC, UBC en Nysdam (totaal van

• 5,54 M) alsook door het bijkomend nettoresultaat van de overdracht van The One Office SA (€ 14,54 M).

Het netto financieel resultaat bedraagt -4,53 miljoen euro tegenover -5,54 miljoen euro in de eerste helft van 2019. De vermindering van de netto financiële lasten in het eerste semester kan voornamelijk verklaard worden door de lichte daling van de gemiddelde netto schuld van de Groep gekoppeld aan een verhoging van de activeringen (IAS 23 - € +0,82 M in vergelijking met 2019), gerelateerd aan de lopende ontwikkelingen.

De belastingen bedragen 3,01 miljoen euro op 30 juni 2020 en bestaan hoofdzakelijk uit effectieve belastingen en uitgestelde belastingverplichtingen die voornamelijk verband houden met de projecten Vaci Greens, City Dox, BuzzCity en Au Fil des Grands Prés (totaal van € 2,69 M).

Het nettoresultaat groepsaandeel van de eerste helft van het boekjaar bedraagt 19,62 miljoen euro.

1

Geconsolideerde balans

Het geconsolideerd eigen vermogen bedraagt 260,31 miljoen euro, of 26,6% van het balanstotaal, een stijging van 73,27 miljoen euro vergeleken met 31 december 2019, voornamelijk als gevolg van de kapitaalsverhoging van 30 juni 2020.

De geconsolideerde nettoschuld van de groep (na aftrek van de contanten) bedraagt 492,11 miljoen euro op 30 juni 2020, ten opzichte van een geconsolideerde nettoschuld van 494,53 miljoen euro op 31 december 2019 en blijft dus stabiel.

De "Gebouwen bedoeld voor verkoop" (geboekt als "Voorraad") vertegenwoordigen de vastgoedprojecten in de portefeuille en deze die momenteel ontwikkeld worden. Deze post bedraagt 665,92 miljoen euro, een netto verhoging van 57,90 miljoen euro ten opzichte van 31 december 2019. Dit verschil is voornamelijk het gevolg van (a) de voortzetting van de werken en studies van de projecten Vaci greens, Arena Business Campus (Boedapest), BuzzCity (Leudelange), Com'Unity (Bezons), @Expo, Dacia, UP-site Bucharest en City Dox (Brussel) voor een totaal van 93,36 miljoen euro en (b) de verkoop van de appartementen van de projecten City Dox, Au Fil des Grands Prés, La Sucrerie en de voorverkochte kantoorgebouwen BuzzCity en Vaci Greens E die de voorraad verminderen ten belope van 31,77 miljoen euro. Het saldo van de nettowijziging van deze post (€ -3,69 M) is te wijten aan de variaties op de andere projecten in ontwikkeling.

Projecten in portefeuille

In de loop van het eerste semester, heeft ATENOR de ontwikkeling van haar activiteiten voortgezet, met haar 29 projecten in de portefeuille, goed voor een oppervlakte van meer dan 1.270.000 m², waarbij duurzame ontwikkeling ontegensprekelijk centraal staat.

Ter herinnering: de relatieve aandelen van elke regio/stad in de portefeuille worden berekend op basis van toegestane bovengrondse oppervlakte (vergunning) of potentieel bebouwbare oppervlakte (in behandeling/studie of waarvoor de vergunningsprocedure nog loopt).

De projecten kenden de volgende ontwikkelingen:

• DE REGIO VAN BRUSSEL(22,43% van de portefeuille)

THE ONE - Europese wijk, Wetstraat, Brussel (kantoren en woningen)

Het akkoord gesloten met het OIB in november 2019 i.v.m. het vruchtgebruik op het volledig gebouw werd gevolgd door de ondertekening van de overeenkomst op 29 juni 2020, waarbij een prijstoeslag werd betaald op de verkoop van de aandelen van de vennootschap The One Office.

REALEX [90% ATENOR] - Europese wijk, tussen de Wetstraat en de Lalaingstraat, Brussel (58.400 m² kantoren) De bouwvergunningsaanvraag, aangepast in functie van de aanbevelingen van de effectenstudie, die werd afgerond in februari 2020, werd in augustus 2020 ingediend. De variante van het conferentiecentrum werd weerhouden gezien de gunstige evolutie van de contacten met het OIB in het kader van een concurrentiegerichte dialoog betreffende de verwerving van een conferentiecentrum ter vervanging van het huidige Borschette.

CITY DOX - Kanaalzone, Biestebroekkaai, Anderlecht (gemengd project van ongeveer 117.500 m²)

De bouw van fase 2 (met o.a. 181 woningen waarvan 99 geconventioneerd) wordt voortgezet. Bijna alle appartementen (97%) werden verkocht. Wat fase 3 betreft, is de vergunningsaanvraag betreffende o.a. 171 woningen in behandeling. In september wordt de laureaat van de architectuurwedstrijd voor de uitvoering van een geheel van woningen en een school (fase 4) gekozen.

VICTOR [50% ATENOR] - Zuidwijk, tegenover het Zuidstation, Brussel (gemengd project van 94.300 m²)

Het project werd herwerkt en aangepastom binnen de grote lijnen van het RPA "Zuid" te passen, zoals uitgezet door de politiek. De administratie neigt de ontwikkeling van het RPA opnieuw te vertragen, terwijl de wijk dringend aan vernieuwing toe is. Wij wachten, net als andere actoren die actief zijn in de wijk, tot het RPA binnenkort aan openbaar onderzoek wordt onderworpen. Het Victor project biedt 72.500 m² aan kantoren en meer dan honderd betaalbare en passieve woningen die door CityDev geselecteerd werden in het kader van een oproep tot het indienen van voorstellen.

CCN[33%ATENOR] - Gemeenten Schaarbeek &Sint-Joost-ten-Node, naast het Noordstation (gemengd project van ± 130.000 m²)

De studies vorderen naar tevredenheid en zullen in de loop van 2020 leiden tot de indiening van een bouwaanvraag voor de volledige site.

2

BEAULIEU - Beaulieulaan 5 tot 11, Oudergem (ongeveer 24.500 m² kantoorruimte)

Een verlenging op korte termijn wordt onderhandeld met het OIB, die momenteel de gebouwen bezet. Ondertussen bestudeert ATENOR, in goede verstandhouding met de eigenaar-buur, een ingrijpende renovatie van deze twee panden teneinde voor eind 2020 een bouwvergunning in te dienen.

• VLAANDEREN(1,26% van de portefeuille)

DE MOLENS [50% ATENOR] - Stadscentrum - Tolpoortstraat, Deinze (gemengd project met woningen en winkels van ±32.150 m²)

Een bouwaanvraag voor een eerste fase werd ingediend in april 2020 en de vergunning wordt verwacht tegen het vierde trimester van 2020. De commercialisering van start gaan eenmaal de bouwvergunning wordt verleend.

• WALLONIË(7,41% van de portefeuille)

LES BERGES DE L'ARGENTINE - Terhulpen (woningen [80% ATENOR] 27.000 m² en kantoren [100% ATENOR] 4.000 m²)

Nieuw studies worden uitgevoerd voor de ontwikkeling van een globaal project op de volledige site, zoals overeengekomen in december 2019 met de eigenaar-buur, om een gemeenschappelijke visie voor te stellen die overeenstemt met de verwachtingen van de gemeente, zoals aangegeven in de studies van de Gemeentelijke Belangenzone (Zone d'Enjeu Communal). Een nieuwe vergunningsaanvraag zal worden ingediend in de loop van dit jaar.

Verder mogen we de 4de huurder verwelkomen in het gebouw.

LE NYSDAM - Terhulpen (kantoorgebouw van 15.575 m²)

Het gebouw kent een bezettingsgraad van 100% sinds eind december 2019. ATENOR behoudt de intentie om te verkopen zodra aan de marktvoorwaarden is voldaan.

AU FIL DES GRANDS PRÉS - Wijk van de winkelgalerij "Les Grands Prés", Bergen (gemengd geheel van

± 53.000 m²)

De bouwvergunning voor het deel kantoren (14.600 m²) werd afgeleverd. De werken kunnen binnenkort van start gaan, van zodra deze gebouwen volledig verkocht zijn (2.900 m² aan l'ONEM (VDAB), 8.600 m² aan de Federatie Wallonië-Brussel en 3.100 m² aan de TEC)

Een bouwaanvraag voor een eerste fase met 111 woningen werd ingediend. De aflevering van de vergunning is voorzien voor eind 2020.

LA SUCRERIE - Ath (183 woningen, 5 winkels, 1 crèche)

De verkoop van de laatste appartementen wordt voortgezet.

• NEDERLAND(2,28% van de portefeuille) :

VERHEESKADE [50% ATENOR] - Den Haag, Nederland (Woningen / winkels - 58.000 m²)

Op 2 juli 2020 heeft ATENOR een overeenkomst, onder de gebruikelijke voorwaarden, geslotenteneinde een aandeel van 50%, naast een gerenommeerde lokale speler, te verwerven in een ontwikkelingsproject van 58.000 m². De bouwaanvraag is lopend.

• LUXEMBURG(6,88% van de portefeuille) :

TWIST - Belval,Groothertogdom Luxemburg(15.060 m² - kantoorgebouwen,woongelegenheden& winkels) De bouwaanvraag werd eind 2019 ingediend en de aflevering is voorzien in 2020. De commercialisatie van de kantoren en woningen zal worden opgestart zodra de bouwvergunning afgeleverd is.

BUZZCITY - Leudelange, Groothertogdom Luxemburg (kantoorgebouw - 16.800 m²)

De bouwwerken worden momenteel uitgevoerd en verlopen volgens planning. Ter herinnering: het project werd verkocht in toekomstige staat van voltooiing in december 2018. De commercialisatie van de kantoorruimten is volop aan de gang.

LANKELZ [50% ATENOR] - Esch-sur-Alzette, Groothertogdom Luxemburg (67.850 m² gemengd - woningen, winkels en kantoren)

De studies werden verdergezet en een vergunningsaanvraag voor het geheel zal eind 2020 worden ingediend.

3

SQUARE 42 - Central Square, Esch-sur-Alzette, Groothertogdom Luxemburg (21.600 m² gemengd - kantoren en winkels)

Dit project, dat werd verworven na een wedstrijd, betreft de ontwikkeling van een gebouw bestaande uit 20.343 m² kantoorruimtes en 1.238 m² winkelruimtes. Een vergunningsaanvraag zal in het vierde kwartaal van 2020 worden ingediend.

• PARIJS(4,64% van de portefeuille) :

COM'UNITY 1 [99% ATENOR] - Bezons (Parijs) - (33.800 m² kantoren)

De bouwwerken werden na enkele weken hervat zonder gevolg op de uiteindelijke deadline (derde trimester 2021). In een markt die grotendeels vertraagd is, steunt de commercialisatie op gedifferentieerde argumenten, die specifieke oplossingen bieden voor de problemen rond werkorganisatie veroorzaakt door de sanitaire crisis. Contacten zijn aan de gang.

U'MAN [100% ATENOR] - Bezons (Parijs) - (25.450 m² kantoren)

Dit project, gelegen naast Com'Unity, beschikt, sinds eind 2019, over een bouwvergunning, waartegen geen beroep meer mogelijk is, voor de bouw van 25.500 m² kantoren.

• DÜSSELDORF(1,44%van de portefeuille) :

AM WEHRHAHN - Commerciële ader Am Wehrhahn in het stadscentrum van Düsseldorf - (4.245 m² woningen en winkels)

De algemene aannemer startte de bouwwerken in april van dit jaar. Deze zouden 21 maanden in beslag moeten nemen. De commercialisatie voorziet een verkoop in blok in toekomstige staat van voltooiing.

HEINDRICHSTRASSE - Universitair kwartier, Düsseldorf - (14.000 m² kantoren)

In juli 2020 ondertekende ATENOR een overeenkomst via een nieuwe dochteronderneming voor de aankoop van een tweede project in Düsseldorf. Met dit project ontwikkelt ATENOR haar eerste kantoorproject in Duitsland. De commercialisatie zal binnenkort van start gaan, aangezien de stad Düsseldorf de verwezenlijking van dit project per anticipatieve beslissing reeds goedkeurde.

• LISSABON(2,29% van de portefeuille) :

WELLBE - Buurt van de oude wereldtentoonstelling, Lissabon - (27.850 m² kantoren en 1.250 m² handelszaken).

De vergunningaanvraag werd in november 2019 ingediend. Deze heeft betrekking op 27.850 m² kantoorruimtes en 1.250 m² winkelruimtes. De aflevering van de bouwvergunning is voorzien voor eind 2020, zodat de commercialisatie op dat moment van start kan gaan.

• WARSCHAU(24,14% van de portefeuille) :

UNIVERSITY BUSINESS CENTER - wijk van Mokotow, Warschau - (56.800 m² kantoren)

Een eerste bouwvergunning werd ingediend voor de afbraak van het eerste bestaande gebouw (UBC I) en de bouw van het nieuwe klasse A gebouw met een huuroppervlakte van 24.000 m². De aflevering van de bouwvergunning is voorzien voor eind 2020, zodat de commercialisatie op dat moment van start kan gaan. Ondertussen genereren beide gebouwen € 2,7 miljoen huurinkomsten op jaarbasis.

FORT 7 - buurt van Chopin Airport, Warschau - (250.000 m² - gemengd)

De besprekingen met de stad betreffende de aanpassing van het masterplan werden onmiddellijk na de lockdown verdergezet. De studies betreffende de ontwikkeling van een eerste fase hotel/ kantorengedeelte hebben vooruitgang geboekt.

• BOEDAPEST(13,29% van de portefeuille) :

VACI GREENS - Vaci Corridor, Boedapest (Blokken E 26.025 m² en F 27.525 m² kantoren)

Het 5de (E) en 6de (F) gebouw van deze campus zijn in aanbouw en in commercialisatie. Gebouw F werd opgeleverd in het 2de kwartaal en gebouw E zal in het 3de kwartaal van 2020 worden opgeleverd, zonder verwachte interferentie na de sanitaire crisis. Ter herinnering, gebouw E werd verkocht in toekomstige staat van voltooiing. In april werd een nieuw huurcontract afgesloten voor 7.500 m², waardoor het aandeel in voorverhuur 40 % bedraagt. Het gebouw Vaci Greens F is reeds voor 70% voorverhuurd en zou kunnen verkocht worden.

4