ATENOR : Samenvatting van het prospectus van 13.10.2020

Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen, België

SAMENVATTING VAN HET PROSPECTUS

1. Inleiding en waarschuwingen

a)	Inleiding
A.1 Naam en internationale Identificatiecodes	Obligaties 4A zijn 3,25 % vastrentende Obligaties met vervaldatum 23
van de effecten (ISIN-codes)	oktober 2024, die zullen worden uitgegeven voor een verwacht
		minimumbedrag van EUR 25.000.000 en een maximumbedrag van EUR
		35.000.000. De ISIN-code is BE0002739192 (de "Obligaties 4A").
		Obligaties 6A zijn 3,875 % vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 okto-
		ber 2026, die zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimumbedrag
		van EUR 45.000.000 en een maximumbedrag van EUR 65.000.000. De ISIN-
		code is BE0002737188 (de "Obligaties 6A").
A.2 Identiteit en gegevens van de Emittent	Atenor NV, een vennootschap naar Belgisch recht, in de vorm van een
		naamloze vennootschap, met hoofdkantoor gevestigd te Koningin Astridlaan
		92, 1310 Terhulpen (België), ingeschreven in de Kruispuntbank voor
		Ondernemingen onder het nummer 0403.209.303 (HVR Waals-Brabant) met
		LEI-nummer 549300ZIL1V7D7F3YH40 (de "Emittent").
A.3 Bevoegde autoriteit voor de goedkeuring	Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten ("FSMA"), Congresstraat 12-
van het Prospectus en goedkeuringsdatum van	14, B-1000 Brussel
het Prospectus.	De Franse versie van het Prospectus (met inbegrip van de samenvatting) werd
		op 13 oktober 2020 goedgekeurd (het "Prospectus") door de FSMA, als be-
		voegde autoriteit, overeenkomstig artikel 20 van verordening (EU) 2017/1129
		(de "Prospectusverordening").
b)	Waarschuwing

Deze samenvatting moet worden gelezen als een inleiding op het Prospectus en de voorwaarden van de Obligaties (de "Voorwaarden"). Iedere beslissing om te beleggen in de Obligaties moet steeds gebaseerd zijn op een volledige studie van het hele Prospectus en de Voorwaarden door de belegger. Beleggers in de Obligaties lopen het risico om het volledige of een deel van het belegde kapitaal te ver- liezen. De kans bestaat dat de belegger die als eiser optreedt wanneer hij voor een rechterlijke instantie een vordering met betrekking tot de informatie in het Prospectus aanhangig heeft gemaakt, volgens het nationale recht van de lidstaten, de kosten voor de vertaling van het prospectus moet dragen voordat de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting, met inbegrip van een verta- ling ervan, hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld en uitsluitend indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, misleidend, inaccuraat of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen, niet de essentiële informatie bevat ter ondersteuning van de beleggers wanneer zij over- wegen in de Obligaties te beleggen.

1. Essentiële informatie over de Emittent

B.1 Wie is de Emittent van de Obligaties?

B.1.1. Identificatie - De Emittent is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. De statutaire zetel is gevestigd te Koningin Astridlaan 92, 1310 Terhulpen (België), aangeduid door het LEI-nummer 549300ZIL1V7D7F3YH40.

B.1.2. Hoofdactiviteiten - De Emittent is actief als vastgoedontwikkelaar. Deze activiteit streeft er bijgevolg naar om op het einde van aankoop-ontwikkeling-verkoopcyclus van vastgoedprojecten meerwaarde te genereren. De kern van haar strategie is de ontwikkeling van grote gemengde stedelijke projecten, hoofdzakelijk kantoren en woningen. Op datum van het Prospectus bevat de portefeuille van de Emittent 29 projecten, die een oppervlakte van ongeveer 1.270.000 m² vertegenwoordigen, waarvan ongeveer 72% in de kantoorsector, 21% in de residentiële sector en 7% in de retailsector. Deze projecten, die grotendeels geleid worden door dochterondernemingen, zijn verdeeld over Brussel (23%), Boekarest (14%), Boedapest (13%), Warschau (24%), Düsseldorf (2%), Lissabon (2%), Parijs (5%), Luxemburg (7%), Nederland (2%), Wallonië (7%) en Vlaanderen (1%).

B.1.3. Hoofdaandeelhouders - Op datum van het Prospectus bestaat het referentieaandeelhouderschap van de Emittent uit vijf aandeelhouders: 3D NV, Alva SA, ForAtenoR SA, Luxempart SA en Stéphan Sonneville SA. Op basis van de verklaringen ontvangen overeenkomstig de transparantiewetgeving tot en met de datum van het Prospectus ziet het aandeelhouderschap van de Emittent er als volgt uit:

75018655 M 30231761 / 6

1. Ondertekenaars van de aandeelhoudersovereenkomst.
2. Gedelegeerd bestuurder, vennootschap onder controle van de heer Stéphan Sonneville.

In november 2006 werd een aandeelhoudersovereenkomst ondertekend, die het voortbestaan en de ontwikkeling van de Groep waarborgde. Deze overeenkomst werd in november 2016 voor een periode van 5 jaar, stilzwijgend verlengbaar voor twee opeenvolgende periodes van 5 jaar, geactualiseerd en verlengd. Op 30 juni 2020 hebben de referentieaandeelhouders van de Emittent samen 48,58% in handen van het kapitaal en de stemrechten van de Emittent, waarvan 32,79% is ondergebracht in een aandeelhoudersovereenkomst. De free-float bedraagt 46,97%. Deze aandeelhoudersovereenkomst vormt een samenwerkingsakkoord gericht op de bepaling en invoering van een duurzaam gemeenschappelijk beleid. Er wordt geen controle uitgeoefend op de Emittent voortvloeiende uit dit gezamenlijk samenwerkingsakkoord.

B.1.4. Bestuurders - De raad van bestuur bestaat uit 8 leden: Frank Donck (Voorzitter), Stéphan Sonneville SA (gedelegeerd bestuurder, vertegenwoordigd door Stephan Sonneville), Christian Delaire, Philippe Vastapane, MG Praxis SRL (vertegenwoordigd door Michèle Grégoire), Investea SRL (vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout), Luxempart Management SARL (vertegenwoordigd door Jo Santino) et Société de Conseil en Gestion et Stratégie d'entreprises SRL (vertegenwoordigd door Nadine Lemaitre).

B.1.5. Wettelijke auditeur - MAZARS Reviseurs d'Entreprises SRL, met hoofdkantoor te Marcel Thirylaan 77 bus 4, 1200 Sint- Lambrechts-Woluwe, vertegenwoordigd door de heer Xavier Doyen.

B.2 Wat is de essentiële financiële informatie over de Emittent?

De rekeningen per 31 december werden geauditeerd. De rekeningen per 30 juni werden aan een beperkt nazicht onderworpen. Voor de boekjaren die op 31 december 2018 en 31 december 2019 zijn afgesloten, zijn verklaringen zonder voorbehoud afgeleverd.

Geconsolideerde IFRS-resultatenrekening van de Emittent (in duizenden euro)

	31.12.2019	31.12.2018	30.06.2020	30.06.2019
Geconsolideerd nettoresultaat (groepsaandeel) dat is
opgenomen in de betrokken geconsolideerde jaarrreke-	37.777	35.177	19.624	6.297
ning van de Emittent
Geconsolideerde IFRS-balans (in duizenden euro)
		30.06.2020		31.12.2019		30.06.2019		31.12.2018
Netto financiële schuld die is opgenomen in de betrokken		492.113		494.530		415.626		333.689
geconsolideerde jaarrrekening van de Emittent

Geconsolideerd IFRS-kasstroomoverzicht van de Emittent (in duizenden euro)

	30.06.2020		31.12.2019	30.06.2019		31.12.2018
Geldmiddelen uit bedrijfsactiviteiten die zijn opgenomen in
de betrokken geconsolideerde jaarrrekening van de Emit-	-56.329		-138.613	-50.469		-61.191
tent
Geldmiddelen uit financieringsactiviteiten die zijn opge-
nomen in de betrokken geconsolideerde jaarrrekening van	123.257		74.112	50.519		66.068
de Emittent
Geldmiddelen uit investeringsactiviteiten die zijn opgeno-
men in de betrokken geconsolideerde jaarrrekening van de	-2.928		3.824	-11.308		58.276
Emittent

B.3. Wat zijn de voornaamste risico's specifiek voor de Emittent?

Beleggen in Obligaties houdt belangrijke risico's in. De voornaamste risico's specifiek voor de Emittent omvatten, maar zijn niet beperkt tot:

Operationeel risico in het kader van de stedenbouwkundige voorschriften - De groep is verplicht om de stedenbouwkundige regels na te leven. De Emittent koopt regelmatig een terrein, een bestaand gebouw of een vennootschap die dergelijke activa bezit, en rekent daar-

75018655 M 30231761 / 6

bij op een evolutie, een wijziging in de stedenbouwkundige regels door de politieke en/of administratieve autoriteit. Het kan gebeuren dat deze wijziging in stedenbouwkundige regels met betrekking tot de algemene bestemming van de grond of de toegestane omvang niet is wat werd verwacht, of dat deze wijzigingen meer tijd in beslag nemen of nog, dat deze wijzigingen onderhevig zijn aan onvoorziene omstandigheden. In het algemeen verwerft de groep een project zonder bouwvergunning en loopt zij daardoor het risico dat de vergun- ning niet wordt verleend, dat deze veel later wordt verleend dan aanvankelijk gepland, of dat het verkrijgen van de vergunning een fun- damentele herziening van het aanvankelijk geplande project vereist. In sommige gevallen kan de vergunning het onderwerp uitmaken van een beroepsprocedure. 39% van de portefeuille van de Groep (d.w.z. 486.000 m²) van de Emittent heeft een vergunning en 2,5% van de portefeuille (d.w.z. 29.500 m²) heeft een vergunning in beroep. 58,8% van de portefeuille van de groep heeft nog geen bouwvergun- ning en is dus tijdelijk blootgesteld aan dit risico. Als dit risico, dat inherent is aan de stedenbouwkundige voorschriften (met inbegrip van het niet-verkrijgen van de bouwvergunning), zich voordoet, kan dit in bepaalde gevallen gevolgen hebben voor de oplevering van een project en/of de kosten voor de realisatie ervan, wat in beide gevallen een impact heeft op de rentabiliteit van het project (extra ont- wikkelingskosten van ongeveer 3% van de bouwkosten), zowel in België als in het buitenland. In de loop van de voorbije tien jaar waren twee Belgische projecten (Realex en Victor), alsook een project in het buitenland (Dacia 1 in Boekarest), of 9% van de portefeuille met 29 projecten in ontwikkeling betrokken bij vertragingen die een impact van 1% hadden op de verwachte resultaten van de hele huidige portefeuille. De waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet, is gemiddeld en kan slaan op projecten zowel in binnen- als buitenland.

Operationeel risico in het kader van de ontwikkelingssector - Er kunnen steeds onverwachte problemen opduiken, die samenhangen met externe factoren (zoals nieuwe regelgeving, met name op het vlak van bodemverontreiniging of energieprestaties, bureaucratie, milieubescherming, faillissement of grote moeilijkheden die een hoofdaannemer en/of zijn onderaannemers treffen enz.) en onopgemerkte risico's kunnen zich voordoen in de door de groep ontwikkelde projecten, wat kan leiden tot vertragingen in de oplevering, overschrijding van budgetten of zelfs ingrijpende wijzigingen in het aanvankelijk geplande project. De specificiteit van deze risico's heeft betrekking op de verlenging van de duur om opgedoken problemen op te lossen en op de bedragen die moeten worden ingezet om het financiële evenwicht te bewaren dat leidt tot de beoogde prestaties op het vlak van het interne rentabiliteitspercentage (15%). In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom. Deze risico's kunnen zich met een gemiddelde waarschijnlijkheid voordoen. Als ze zich voordoen, kunnen ze een invloed hebben op de kasstromen, (met name door een stijging van de kosten van de dienstverleners en een daling van de inning van ofwel de verwachte huurprijzen ofwel de verwachte omzet) en uiteindelijk op de verwachte rentabiliteit van de betrokken projecten en bijgevolg op de vooruitzichten voor de bijdrage van een of meer projecten aan de resultaten van de Emittent.

Risico in het kader van de overdracht van onroerende activa - De winsten van de Emittent zijn voornamelijk afhankelijk van de verkoop van haar projecten. De resultaten van de Emittent kunnen bijgevolg van jaar tot jaar fluctueren, naargelang het aantal vastgoedprojecten dat tijdens het betrokken boekjaar kan worden verkocht. Ter illustratie: de financiële crisis van 2008/2009 heeft de financiële structuren van de economie zo beïnvloed dat de vastgoedsector werd vertraagd en de verkoop en ontwikkeling van een aantal vastgoedprojecten van de groep werden uitgesteld. Meer specifiek, voor de Emittent en haar dochterondernemingen, is de vertraging in de commercialisering van de projecten van de groep uitgemond in het uitblijven van resultaten in 2010, resultaten die werden overgedragen naar de volgende jaren ten bedrage van ongeveer EUR 5 miljoen. In het specifieke kader van de Covid-19-crisis zouden er voor bepaalde projecten vertragingen kunnen optreden door de mogelijke vertraging bij de administraties die de vergunningen moeten uitreiken voordat de opbrengst van de verkoop in rekening wordt genomen. Op dit ogenblik is het nog niet mogelijk te ramen welke de impact zal zijn op de resultaten en kasstroom. Dit risico is verbonden met het economische risico en heeft dezelfde waarschijnlijkheid van optreden. De Emittent schat dat de waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet gemiddeld is. Indien het een project zou beïnvloeden waarvan de bijdrage in een bepaald boekjaar wordt verwacht, zou dit risico een potentieel aanzienlijke negatieve impact hebben op de resultaten van de Emittent.

Liquiditeits- en financieringsrisico - De ontwikkeling van de projecten van de Groep vereist een aanzienlijke hoeveelheid kapitaal, gebaseerd op een diversificatie van de verschillende financieringsbronnen en wordt deels gefinancierd op de kapitaalmarkten of via leningen bij verschillende vooraanstaande nationale en internationale bankpartners. De Emittent heeft op 30 juni 2020 een brutoschuld van 599,63 miljoen euro (tegen 539,79 miljoen euro op 31 december 2019). Deze schuld is over verschillende looptijden gespreid: 43% van de schuld moet in het boekjaar 2020 worden terugbetaald, 57% moet worden terugbetaald binnen de 5 jaar en 0,1% op meer dan 5 jaar (in vergelijking met respectievelijk 32%, 58% en 10% op 31 december 2019). Op 30 juni 2020 bestaat de schuld uit 34% bankleningen, 18% "stand alone" obligatieleningen en 48% andere leningen. Rekening houdend met de cashflowposten en cashflowequivalenten en met de andere lopende financiële activa bedraagt de netto geconsolideerde schuld op 31 december 2020 492,11 miljoen euro (tegen 494,43 miljoen euro op 31 december 2019). De nettoschuld op het totaal van de balans van 30 juni 2020 bedraagt 50% (tegen 59% op 31 december 2019). Het liquiditeits- en financieringsrisico kan een belangrijke impact hebben, maar rekening houdend met de geringe waarschijnlijkheid dat dit risico zich voordoet, blijft de groep blootgesteld aan het risico dat ze een lening op de vervaldag niet kan terugbetalen door een verschuiving tussen de middelen die zijn vastgelegd voor projecten in ontwikkeling en het uitblijven van de verkoop van een of meer van deze projecten. De groep is ook blootgesteld aan het risico om te moeten lenen tegen duurdere financiële voorwaarden dan oorspronkelijk begroot. Als dit risico zich voordoet, kan het de financiële positie en/of de resultaten van de Emittent beïnvloeden. Als gevolg daarvan is het mogelijk dat de groep niet in staat is om haar kortetermijnschuld en de schulden die in het lopende boekjaar verschuldigd zijn, terug te betalen, of dat zij niet in staat is om haar verbintenissen ten overstaan van leveranciers na te komen, waardoor de lopende werkzaamheden vertraging oplopen of worden stopgezet. Dergelijke omstandigheden kunnen gevolgen hebben voor de betrokken projecten.

1. Essentiële informatie over de Obligaties

C.1. Wat zijn de hoofdkenmerken van de Obligaties?

75018655 M 30231761 / 6

C.1.1. Aard, categorie en ISIN-code

1. Obligaties 4A zijn 3,25 % vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 oktober 2024, die zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimumbedrag van EUR 25.000.000 en een maximumbedrag van EUR 35.000.000. De ISIN-code is BE0002739192.
2. Obligaties 6A zijn 3,875 % vastrentende Obligaties met vervaldatum 23 oktober 2026, die zullen worden uitgegeven voor een verwacht minimumbedrag van EUR 45.000.000 en een maximumbedrag van EUR 65.000.000. De ISIN-code is BE0002737188.

C.1.2. Munteenheid, benaming, nominale waarde, aantal uitgegeven Obligaties en vervaldatum - De Obligatieserie wordt uitgedrukt in euro ("€/EUR"). De Obligaties worden uitgegeven in gedematerialiseerde vorm. De verwachte vervaldatum van Obligaties 4A is 23 oktober 2024. De verwachte vervaldatum van Obligaties 6A is 23 oktober 2026. Op datum van uitgifte van de Obligaties en in geval van inschrijving op het maximumbedrag zullen er 35.000 Obligaties 4A en 65.000 Obligaties 6A zijn. De Obligaties 4A en de Obligaties 6A hebben een nominale waarde van EUR 1.000.

C.1.3. Aan de Obligaties verbonden rechten:

- Status - De Obligaties vormen niet-achtergestelde, rechtstreekse en onvoorwaardelijke verplichtingen van de Emittent (onvermin- derd Voorwaarde 5.4 (Negatieve Zekerheid)). Ze gaan niet gepaard met zekerheden gevestigd door de Emittent of door een derde partij. De Obligaties bekleden te allen tijde een gelijke rang (pari passu), zonder enige voorrang ten opzichte van elkaar en met elke andere huidige of toekomstige niet door zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichting of schuld van de Emittent, behalve eventuele verplichtingen die voorrang kunnen hebben krachtens dwingende en algemeen toepasselijke wettelijke bepalingen.

• Negatieve zekerheid - De Emittent verbindt zich ertoe om, tijdens de hele looptijd van de Obligaties en tot en met de effectieve terugbetaling van hoofdsom en rente van deze Obligaties, noch zelf noch enige van zijn dochterondernemingen een zekerheid te (la- ten) verschaffen of te laten voortbestaan met betrekking tot de totaliteit of een deel van zijn bestaande of toekomstige verbintenis- sen, activa, inkomsten of winsten ten voordele van houders van bepaalde financiële schulden in de vorm van, of vertegenwoordigd door, overdraagbare schuldinstrumenten of andere instrumenten ("Relevante Schuld") tenzij dit in het voordeel is, met gelijke rang, van de Obligaties. Bovenstaande verbintenis is evenwel niet van toepassing op reële zekerheden of voorrechten aangelegd ten voor- dele van houders van om het even welke Relevante Schuld krachtens dwingende wettelijke bepalingen.
• Gevallen van Wanprestatie - Elke Obligatiehouder heeft het recht de Emittent te laten weten dat al zijn Obligaties onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden tegen hun nominale waarde vermeerderd met de tot de betaaldatum opgelopen rente, van rechtswe- ge en zonder ingebrekestelling, behalve de kennisgeving aan de Emittent, in geval van volgende wanprestaties: (i) het niet betalen van de hoofdsom of de rente op de Obligaties, (ii) het niet naleven door de Emittent van andere afspraken in verband met de Obliga- ties, (iii) de wanprestatie met betrekking tot enige huidige of toekomstige schuld van de Emittent of een van zijn dochteronderne- mingen, op voorwaarde dat het bedrag van de relevante schulden in totaal gelijk of hoger is dan EUR 20.000.000 (kruis- wanprestatie), (iv) de reorganisatie of wijziging van de activiteit van de Emittent of een van zijn dochterondernemingen, (v) de in- solvabiliteit, de vereffening of de ontbinding van de Emittent of een van zijn dochterondernemingen of elke andere gelijkaardige procedure, (vi) het schrappen of opschorten van de gereglementeerde markt of van de notering van de Obligaties op de beurs, (vii) het schrappen of opschorten van de gereglementeerde markt of van de notering van de aandelen van de Emittent op de beurs en (viii) de onwettelijkheid voor de Emittent om zijn verbintenissen krachtens de Obligaties uit te voeren.
• Interesten - De Obligaties 4A leveren vanaf hun uitgiftedatum interesten op tegen een vaste rentevoet van 3.25 % per jaar. Het bruto actuarieel rendement van de Obligaties 4A bedraagt 2.81 % en het nettorendement van de Obligaties 4A bedraagt 1.85 %. De inte- resten zijn betaalbaar op 23 oktober van elk jaar tot de vervaldatum. De eerste interestbetaling zal plaatsvinden op 23 oktober 2021. De Obligaties 6A leveren vanaf hun uitgiftedatum interesten op tegen een vaste rentevoet van 3.875 % per jaar. Het bruto actuarieel rendement van de Obligaties 6A bedraagt 3.52 % en het nettorendement van de Obligaties 6A bedraagt 2.37 %. De interesten zijn betaalbaar op 23 oktober van elk jaar tot de vervaldatum. De eerste interestbetaling zal plaatsvinden op 23 oktober 2021.

C.1.4. Terugbetaling - Onder voorbehoud van enige aankoop, annulering of vervroegde terugbetaling, zullen de Obligaties 4A worden terugbetaald op 23 oktober 2024 en de Obligaties 6A op 23 oktober 2026, in elk geval tegen 100% van hun nominale waarde. De Obliga- ties kunnen vervroegd worden terugbetaald naar keuze van de Obligatiehouders in geval van verwerving van 30% of meer van de effec- ten met stemrecht van de Emittent, of van meer dan 50% van de stemrechten van de Emittent door een of meer personen die alleen of in overleg handelen, behalve ALVA SA, 3D NV, Stéphan Sonneville SA, Luxempart S.A. en ForAtenor S, alsook elke hiermee verbonden persoon ("Wijziging van Controle").

C.1.5. Belastingen - Alle betalingen van hoofdsom en rente door of namens de Emittent met betrekking tot de Obligaties zullen worden verricht vrij van, en zonder inhouding of aftrek van, enige belastingen, rechten, heffingen, aanslagen of overheidsbijdragen, tenzij derge- lijke inhouding of aftrek vereist is door de wet. De Emittent zal niet verplicht zijn om enige bijkomende of verdere bedragen te betalen met betrekking tot dergelijke inhouding of voorheffing.

C.1.6. Vergaderingen - De Voorwaarden van de Obligaties bevatten bepalingen met betrekking tot de bijeenroeping en beraadslaging van de algemene vergaderingen van Obligatiehouders. Deze clausules staan bepaalde stemmingen bij meerderheid toe, waarbij alle Obli- gatiehouders worden verbonden. De Obligatiehouders mogen niet deelnemen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders.

C.1.7. Toepasselijk recht - De Obligaties, de aanbieding van de Obligaties, en alle niet-contractuele verplichtingen die voortvloeien uit of verband houden met de Obligaties, zijn onderworpen aan, en moeten worden geïnterpreteerd volgens het Belgische recht.

75018655 M 30231761 / 6