Aura Minerals Inc. (TSX:ORA) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan voor de overname van Bluestone Resources Inc. (TSXV:BSR) van Nemesia S.À R.L., CD Capital Natural Resources Fund III L.P., fonds beheerd door CD Capital Asset Management Ltd. en anderen op 6 september 2024. Aura Minerals Inc. (TSX:ORA) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Bluestone Resources Inc. (TSXV:BSR) over te nemen van Nemesia S.À R.L., CD Capital Natural Resources Fund III L.P., fonds beheerd door CD Capital Asset Management Ltd. en anderen voor CAD 78,1 miljoen op 25 oktober 2024. Volgens de Transactie zullen Bluestone-aandeelhouders voor elk Bluestone-aandeel dat ze in hun bezit hebben, kunnen kiezen om bij de afsluiting een vooruitbetaling te ontvangen die bestaat uit: (i) een contante betaling van CAD 0,287; of (ii) 0,0179 van een gewoon aandeel Aura, onderworpen aan pro rata; of een combinatie van beide. De vooruitbetaling zal onderworpen zijn aan een maximaal totaal aantal uit te geven Aura-aandelen van 1.363.272 (wat 50% van de vooruitbetaling vertegenwoordigt). Bluestone-aandeelhouders zullen ook een CVR ontvangen die de houder ervan het potentieel biedt om een contante betaling te ontvangen van maximaal een totaalbedrag van CAD 0,2120 voor elk Bluestone-aandeel, betaalbaar in drie gelijke jaarlijkse termijnen wanneer Cerro Blanco commerciële productie bereikt. De Overeenkomst bevat een beëindigingsvergoeding van $ 2 miljoen (CAD 2.778.220), die onder bepaalde omstandigheden door Bluestone moet worden betaald.

De Transactie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring door de aandeelhouders van Bluestone op een speciale vergadering van de aandeelhouders van Bluestone en aan de ontvangst van bepaalde goedkeuringen van de regelgevende instanties, de rechtbank, de TSXV en de Toronto Stock Exchange (?TSX?), en andere sluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn bij transacties van deze aard. Alle functionarissen en directeuren van Bluestone, samen met Nemesia S.à.r.l. en CD Capital Natural Resources Fund III LLP, die in totaal ongeveer 39% van de uitstaande Bluestone Aandelen bezitten, hebben stemondersteuningsovereenkomsten gesloten op grond waarvan zij, onder andere, zijn overeengekomen om hun Bluestone Aandelen vóór de Transactie te stemmen.

De Transactie zal worden voltooid krachtens een door de rechtbank goedgekeurd plan van overeenkomst krachtens de Business Corporations Act (British Columbia). De Transactie zal onderworpen zijn aan de goedkeuring van: (i) ten minste 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door houders van Bluestone Aandelen; (ii) 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door houders van Bluestone Aandelen en opties, die samen als één klasse stemmen; en (iii) 'goedkeuring door een minderheid' in overeenstemming met Multilateraal Instrument 61-101, op een speciale vergadering van Bluestone-effectenhouders die zal worden gehouden om de Transactie te overwegen (de 'Speciale Vergadering'). Naast de goedkeuring van de Bluestone aandeelhouders, is de Transactie ook afhankelijk van de ontvangst van bepaalde regelgevende, gerechtelijke, TSXV en TSX goedkeuringen, mogen de Dissent Rights niet geldig uitgeoefend zijn door houders van meer dan 10% van de Bluestone Aandelen en andere afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn in transacties van deze aard. De Overeenkomst is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Bluestone, na de unanieme aanbeveling van een Speciaal Comité van onafhankelijke bestuurders van Bluestone (het "Speciaal Comité"). De Raad van Bestuur van Bluestone beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders van Bluestone vóór de Transactie stemmen.

Per 5 november 2024 is de upfront aandelenvergoeding die beschikbaar is voor Bluestone aandeelhouders verhoogd van 0,0179 naar 0,0183 van een gewoon aandeel Aura voor elk gehouden Bluestone Aandeel, behoudens proratering. Afgezien van het voorgaande blijven de voorwaarden van de Transactie ongewijzigd. Closing zal naar verwachting plaatsvinden in januari 2025, afhankelijk van het voldoen aan de voorwaarden voor closing. Op 18 november 2024 verkreeg Bluestone een voorlopige beschikking van het Hooggerechtshof van British Columbia. Op 19 december 2024 werd de overeenkomst goedgekeurd door de aandeelhouders van Bluestone. Op 6 januari 2025 werd de transactie goedgekeurd door de rechtbank van British Columbia. De transactie zal naar verwachting op of rond 13 januari 2025 worden afgerond.

GenCap Mining Advisory Ltd. treedt op als financieel adviseur en heeft een advies verstrekt aan het Special Committee en de Raad van Bestuur van Bluestone. Jamie Kariya van Blake, Cassels & Graydon LLP treedt op als Canadees juridisch adviseur voor Bluestone en Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur voor Bluestone. Stikeman Elliott LLP treedt op als juridisch adviseur van het Special Committee. Ian Mitchell en France Tenaille van Gowling WLG (Canada) LLP treden op als Canadees juridisch adviseur voor Aura en Dorsey & Whitney LLP treedt op als Amerikaans juridisch adviseur voor Aura. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositaris voor Bluestone.

Aura Minerals Inc. (TSX:ORA) voltooide op 13 januari 2025 de overname van Bluestone Resources Inc. (TSXV:BSR) van Nemesia S.À R.L., CD Capital Natural Resources Fund III L.P., fonds beheerd door CD Capital Asset Management Ltd. en anderen. De notering van de Aura-aandelen die worden uitgegeven als vergoeding aan bepaalde voormalige houders van Bluestone-aandelen is afhankelijk van definitieve goedkeuring door de Toronto Stock Exchange (?TSX?). De aandelen van Bluestone zullen naar verwachting van de TSX Venture Exchange (?TSXV?) worden gehaald op of rond het sluiten van de markt op 14 januari 2025.