Australian Clinical Labs Limited (ASX:ACL) maakte haar voornemen bekend om Healius Limited (ASX:HLS) over te nemen van Tanarra Capital Australia Pty Ltd, Perpetual Investment Management Ltd en anderen voor AUD 1,5 miljard op 20 maart 2023. Australian Clinical Labs Limited zal 0,74 aandelen uitgeven voor elk aandeel van Healius. Australian Clinical Labs Limited zal ongeveer 570 miljoen gewone aandelen, ongeveer 34,7 miljoen Healius Options, ongeveer 4,65 miljoen Healius Performance Rights, ongeveer 0,02 miljoen Healius Share Rights, ongeveer 0,22 miljoen Healius Employee Service Rights en ongeveer 0,02 miljoen Healius Service Rights verwerven. ACL zal haar transactiekosten in verband met het Bod financieren uit haar bestaande kasreserves. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door FIRB en ACCC. De transactie is onderhevig aan goedkeuring door de aandeelhouders van ACL. De transactie heeft een minimale inschrijvingsvoorwaarde van 90% aanvaarding. Vanaf 20 maart 2023 beveelt de raad van bestuur van HLS de aandeelhouders aan om geen actie te ondernemen. Het bod zal volgens de planning in april 2023 beginnen en op 29 september 2023 worden afgesloten. Vanaf 26 maart 2023 hebben twee van Healius' grootste aandeelhouders verklaard dat ze de deal niet zullen steunen. Vanaf 29 maart 2023 heeft Healius Limited een aanvraag ingediend bij het Overnamepanel voor een aantal voorlopige en definitieve bevelen met betrekking tot de transactie, zoals : Healius verzoekt om voorlopige bevelen, in afwachting van de definitieve beslissing van het Panel, dat ACL wordt weerhouden van het verzenden van de Biedersverklaring, het indienen van een aanvullende of vervangende Biedersverklaring met betrekking tot de kwesties die in het verzoek aan de orde zijn gesteld en het verzenden of maken van enige communicatie met Healius-aandeelhouders met betrekking tot de kwesties die in het verzoek aan de orde zijn gesteld. Healius vordert definitieve bevelen, waaronder dat ACL wijzigingen aanbrengt in de Biedersverklaring in de vorm van een vervangende biedersverklaring om de kwesties die in het verzoek aan de orde zijn gesteld aan te pakken en dat ACL aankondigingen doet aan de ASX waarin misleidende bekendmakingen in bepaalde aankondigingen van ACL worden gecorrigeerd. Op 17 april 2023 concludeerde The Takeover Panel dat er geen redelijke vooruitzichten waren dat het een verklaring van onaanvaardbare omstandigheden zou afleggen. Dienovereenkomstig heeft het Panel afgezien van het voeren van een procedure. Op 19 september 2023 zal een scheme meeting worden gehouden om de goedkeuring van ACL-aandeelhouders te verkrijgen. Vanaf 20 juli 2023 heeft de ACCC aanzienlijke voorlopige mededingingsbezwaren geschetst, De ACCC is bezorgd dat de voorgestelde overname de mededinging op de Australische markten voor pathologiediensten aanzienlijk zou kunnen beperken, de aanbiedingsperiode is verlengd tot 17 november 2023. De aanbeveling van de Raad van Bestuur van Healius aan de aandeelhouders van Healius om het Bod op 5 september 2023 af te wijzen, wordt gehandhaafd. Vanaf 14 september 2022 heeft Australian Clinical Labs zijn investeerdersbijeenkomst verschoven naar 7 november 2023, in afwachting van het oordeel van de mededingingsautoriteit over de deal. De Australische Competition & Consumer Commission zal naar verwachting op 12 oktober 2023 haar definitieve beslissing over de eenzijdige voorgestelde fusie geven. Vanaf 22 september 2023 wordt de datum waarop de ACCC verwacht haar definitieve beslissing over de Voorgenomen Fusie bekend te maken, uitgesteld. De ACCC heeft haar nieuwe verwachte beslissingsdatum nog niet publiekelijk bekendgemaakt of aan ACL meegedeeld. Vanaf 9 oktober 2023 is het Bod vrij van de voorwaarde dat de vrije kasstroom van de Healius Groep minus groeicapex voor boekjaar 2013 niet minder is dan AUD 250,0 miljoen en Healius geen vrijwillige wijzigingen aanbrengt in haar grondslagen voor financiële verslaggeving bij het opstellen van de jaarrekening van Healius voor boekjaar 2013 en schending van bepaalde voorwaarden. Vanaf 1 november 2023 heeft ACL besloten om het einde van de Aanbiedingsperiode verder te verlengen tot 29 februari 2024. Vanaf 15 december 2023 heeft de ACCC besloten om zich te verzetten tegen de voorgestelde overname van Healius door Australian Clinical Labs. ACL is van plan om toestemming te vragen aan de ASIC om haar voorgestelde overnamebod op Healius in te trekken. Als er geen toestemming wordt verleend, vervalt het overnamebod op 29 februari 2024. Dienovereenkomstig zal het overnamebod niet doorgaan.

Goldman Sachs Australia Pty Ltd trad op als financieel adviseur van Australian Clinical Labs Limited en zal een vergoeding van AUD 15 miljoen ontvangen, en Gilbert and Tobin trad op als juridisch adviseur van Australian Clinical Labs Limited en zal een vergoeding van AUD 1,5 miljoen ontvangen. Gresham Advisory Partners Limited trad op als financieel adviseur en King & Wood Mallesons trad op als juridisch adviseur van Healius Limited.

Australian Clinical Labs Limited (ASX:ACL) heeft de overname van Healius Limited (ASX:HLS) van Tanarra Capital Australia Pty Ltd, Perpetual Investment Management Ltd en anderen op 22 december 2023 geannuleerd.