Wesfarmers Limited (ASX:WES) heeft op 12 juli 2021 een ongevraagd, niet-bindend, voorwaardelijk indicatief voorstel gedaan om Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) te verwerven van Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) en anderen voor ongeveer AUD 690 miljoen. WFM Investments Pty Ltd heeft een scheme implementation agreement gesloten om Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) te verwerven van Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) en anderen voor ongeveer AUD 760 miljoen op 8 november 2021. Volgens de voorwaarden van de transactie heeft Wesfarmers voorgesteld om tegen een indicatieve prijs van AUD 1,38 contant per aandeel te kopen. De transactie zal worden gefinancierd met Wesfarmers’ bestaande balanscapaciteit en schuldfaciliteiten. API’s grootaandeelhouder Washington H. Soul Pattinson and Company Limited, die 19,3% van API’s uitstaande aandelen bezit, heeft ermee ingestemd voor het voorstel te stemmen en heeft een call-optie ten aanzien van zijn API-aandelen ten gunste van Wesfarmers verleend. Wesfarmers zal streven naar de steun van het bestuur van API en zijn aanbeveling van het voorstel aan de aandeelhouders van API’s. De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder voltooiing van bevestigend due diligence-onderzoek, het aangaan van een Scheme Implementation Deed, het verkrijgen van goedkeuring van de Australian Competition and Consumer Commission, goedkeuring van de Raad van Bestuur van API, ontvangst door Wesfarmers van de vereiste goedkeuringen van toezichthouders en de goedkeuring van de aandeelhouders van API. De break fee en reverse break fee bedragen AUD 7,7 miljoen. Op 29 juli 2021 heeft de Raad van Bestuur unaniem geconcludeerd dat het Indicatieve Voorstel API onderwaardeert, niet dwingend is en niet in het beste belang van de aandeelhouders van API is. De aandeelhouders van API zijn niet verplicht iets te doen met betrekking tot het Indicatieve Voorstel en de Raad van Bestuur van API zal de aandeelhouders op passende wijze op de hoogte houden. Op 16 september 2021 is de aankoopprijs gewijzigd van AUD 1,38 in AUD 1,55. Het bestuur van API heeft verklaard dat het voornemens is het Herziene Voorstel unaniem aan te bevelen, mits de partijen een bindende Scheme Implementation Deed aangaan. In het kader van de Process Deed heeft API Wesfarmers tot 16 oktober 2021 de tijd gegeven om een exclusieve bevestigende due diligence uit te voeren en te onderhandelen over een SID waarin de belangrijkste voorwaarden van het herziene voorstel zijn opgenomen. Wesfarmers Herziene Indicatieve Voorstel is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder Bevredigende afronding van bevestigend due diligence-onderzoek door Wesfarmers; Goedkeuring van de Australische Mededingings- en Consumentencommissie; Ontvangst door Wesfarmers van vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties; Unanieme aanbeveling van de Raad van Bestuur van API en een toezegging van alle API-bestuurders om vóór de transactie te stemmen; en Uitoefening van een Scheme of Implementation Deed. Met ingang van 7 oktober 2021 heeft Wesfarmers Limited de verwerving van een belang van 19,3% in Australian Pharmaceutical Industries Limited van Washington H. Soul Pattinson and Company Limited voltooid. De exclusiviteitsperiode gaat in op 18 september 2021 en loopt af op 16 oktober 2021. Op 8 november 2021 heeft het bestuur van API de aandeelhouders van API unaniem aanbevolen om voor het Scheme te stemmen, elke API-directeur is voornemens zijn API-aandelen voor het Scheme te stemmen, bij gebrek aan een superieur voorstel en op voorwaarde dat een onafhankelijke deskundige tot de conclusie komt dat het Scheme in het beste belang van de API-aandeelhouders is. Het Scheme is onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring door de API-aandeelhouders, goedkeuring door de rechtbank, goedkeuring door de ACCC, geen wezenlijke nadelige verandering en geen voorgeschreven voorvallen. Het Scheme is niet onderworpen aan due diligence of financiering. Het SID bevat ook exclusiviteitsbepalingen en wederkerige breekvergoedingen die in bepaalde omstandigheden verschuldigd zijn. Naar verwachting zal in het eerste kwartaal van het kalenderjaar 2022 een Scheme-vergadering van API-aandeelhouders worden gehouden en, indien goedgekeurd, zal het Scheme kort daarna ten uitvoer worden gelegd. Met ingang van 7 januari 2022 merkt Australian Pharmaceutical Industries op dat Woolworths Group Limited zijn niet-bindende indicatieve voorstel heeft ingetrokken. Per 7 januari 2022 ligt de transactie op schema voor voltooiing in het eerste kwartaal van het kalenderjaar 2022. Per 11 februari 2022 heeft Wesfarmers bekendgemaakt dat het van de Australische Competition and Consumer Commission (ACCC) de bevestiging heeft gekregen dat deze zich niet tegen de transactie zal verzetten. Op 14 februari 2022 heeft het Federale Hof van Australië de bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering samen met het schema-boekje goedgekeurd. API zal op de aandeelhoudersvergadering die op 17 maart 2022 wordt gehouden, aankondigen dat het voornemens is een speciaal dividend uit te keren. Op 21 maart 2022 wordt de transactie door de Federale Rechtbank van Australië goedgekeurd. De vergadering van aandeelhouders zal op 17 maart 2022 plaatsvinden. De Raad van Bestuur van API heeft zijn aandeelhouders aanbevolen voor de transactie te stemmen. Op 17 maart 2022 is de transactie door de aandeelhouders van API goedgekeurd. Voorgesteld wordt de regeling op 31 maart 2022 ten uitvoer te leggen (en de vergoeding voor de regeling te betalen). De raad van bestuur van API heeft Macquarie Capital (Australia) Limited aangesteld als financieel adviseur en Ashurst LLP als juridisch adviseur. Adam Charles en Baden Furphy van Herbert Smith Freehills traden op als juridisch adviseur van Wesfarmers. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd, Investment Banking Arm trad op als onafhankelijk deskundige van API. Boardroom Financial Services Pty Ltd trad op als registerhouder, KPMG N.V. als accountant en Deloitte Tax Services Pty Ltd. trad op als belastingadviseur voor API. Wesfarmers Limited (ASX:WES) heeft de overname van Australian Pharmaceutical Industries Limited (ASX:API) van Washington H. Soul Pattinson and Company Limited (ASX:SOL) en anderen op 31 maart 2022 voltooid.