Vista Equity Partners Management, LLC heeft op 8 augustus 2022 een definitieve overeenkomst gesloten om Avalara, Inc. (NYSE:AVLR) over te nemen van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP en anderen voor $8,7 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal Vista alle uitstaande gewone aandelen van Avalara verwerven voor $93,50 per aandeel in een all-cash transactie ter waarde van $8,4 miljard, inclusief Avalara's nettoschuld. Vista Equity Partners heeft toezeggingen verkregen voor de financiering van de transactie, waaronder toezeggingen van Vista Funds voor een totaalbedrag van maximaal $3,875 miljard; daarnaast hebben bepaalde institutionele beleggers op grond van afzonderlijke toezeggingen voor een totaalbedrag van $2,6 miljard toegezegd.6 miljard; schuldfinancieringsverplichtingen van de schuldfinancieringsbronnen bestaande uit (1) een senior secured term loan facility met een totale hoofdsom gelijk aan $2,5 miljard, en (2) een senior secured revolving credit facility met een totale hoofdsom gelijk aan $250 miljoen. Na voltooiing van de transactie worden de aandelen van Avalara niet langer verhandeld op de New York Stock Exchange en wordt Avalara een particulier bedrijf. Het bedrijf zal blijven opereren onder de naam en het merk Avalara. Bij beëindiging van de overeenkomst bepaalt de fusieovereenkomst dat Vista aan Avalara een beëindigingsvergoeding van $484,659 miljoen moet betalen en Avalara aan Parent een beëindigingsvergoeding van $242,329 miljoen. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Avalara, het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode onder de HSR Act en ontvangst van goedkeuring van de regelgevende instanties. Per 22 september 2022 is de wachtperiode verstreken onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd. Glass, Lewis & Co. heeft aanbevolen dat de aandeelhouders van Avalara tegen de voorgestelde verkoop van Avalara stemmen. De aandeelhoudersvergadering van Avalara is gepland op 14 oktober 2022. Vanaf 14 oktober 2022 hebben de aandeelhouders van Avalara tijdens de speciale aandeelhoudersvergadering van de onderneming gestemd voor goedkeuring van de lopende transactie met Vista Equity Partners (“Vista”). Vanaf 14 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 19 oktober 2022.

De transactie, die unaniem is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Avalara, zal naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur van Avalara en verzorgde ook het advies en Mario Ponce, Michael Chao, Tristan Brown, Brian Steinhardt, Jonathan Ozner, Peter Guryan, Mick Tuesley, Drew Purcell, Lori Lesser en Jonathan Lindabury van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Perkins Coie LLP treden op als juridisch adviseur. Sarkis Jebejian, P.C., Jonathan L. Davis, P.C., Joshua Ayal, Ari Levi, Sonali S. Jindal, P.C., Austin G. Glassman, Rohit A. Nafday, John Lynn, P.C., Daisy Darvall, Sydney Jones, Mario Mancuso, P.C., Lucille Hague, Jennifer L. Lee, Heidi Yuen, Adrian Alonso en Christina Lema van Kirkland & Ellis LLP treedt op als juridisch adviseur voor Vista. BofA Securities, Inc. trad bij de transactie op als financieel adviseur van Vista Equity Partners Management, LLC. Innisfree M&A Inc. trad op als proxy solicitor en American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transfer agent voor Avalara. Avalara betaalt een vergoeding van $ 45.000 aan Innisfree voor het vragen van volmachten. Avalara zal een vergoeding van ongeveer $75 miljoen betalen aan Goldman Sachs, waarvan $5 miljoen betaalbaar werd bij de aankondiging van de transactie en waarvan de rest afhankelijk is van de voltooiing van de transactie.

Vista Equity Partners Management, LLC voltooide de overname van Avalara, Inc. (NYSE:AVLR) van BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Franklin Resources, Inc. (NYSE:BEN), The Vanguard Group, Inc., Wellington Management Group LLP en anderen op 19 oktober 2022. Met de voltooiing van de transactie zijn de aandelen Avalara niet langer verhandeld en staan ze niet langer genoteerd aan de New York Stock Exchange.