Digi.Com Berhad (KLSE:DIGI) heeft een overeenkomst gesloten om Celcom Axiata Berhad over te nemen van Axiata Group Berhad (KLSE:AXIATA) voor MYR 18,2 miljard op 21 juni 2021. Volgens de voorwaarden zal Axiata 1.237.534.681 gewone aandelen in Celcom overdragen aan Digi en Digi zal 73.378.844 volgestorte nieuwe gewone aandelen uitgeven aan Telenor Asia als gevolmachtigde van Axiata, onder andere onder voorbehoud van de betaling door Telenor Asia aan Axiata van een contante vergoeding van MYR 297,9 miljoen; 3.883.129.144 volgestorte nieuwe gewone aandelen aan Axiata en een contante betaling van MYR 1,7 miljard aan Axiata. Na voltooiing van de transactie zullen Telenor Asia en Axiata elk een gelijk aandeel van 33,10% in Digi hebben. Digi is voornemens de Cash Consideration te financieren uit intern gegenereerde middelen en/of bankleningen. Na voltooiing van de Voorgenomen Fusie zal de samenstelling van de Raad van Bestuur van Digi naar verwachting worden gewijzigd om de deelname van Axiata en Telenor Asia als controlerende aandeelhouders weer te geven. Mohamad Idham Nawawi en Albern Murty zullen worden benoemd tot respectievelijk Chief Executive Officer en Deputy Chief Executive Officer van de gefuseerde onderneming. Na voltooiing van de transactie zal de naam van oDigi.Com Berhado worden veranderd in oCelcom Digi Berhado, na goedkeuring van de aandeelhouders.

In 2020 rapporteerde Celcom een omzet van MYR 6,2 miljard, winst voor belastingen van MYR 855,7 miljoen, winst toerekenbaar aan eigenaars van MYR 677,4 miljoen, EBITDA van MYR 2,6 miljard, totaal eigen vermogen van MYR 299,5 miljoen, totale activa van MYR 12,6 miljard. De Implied EV/FCF multiple is 15,3 keer, de Implied Price-to-earnings (oP/Eo) multiple is 26,2 keer en de Implied EV/EBITDA multiple is 9,5 keer. De transactie is onderworpen aan goedkeuring van niet-belanghebbende aandeelhouders van Digi, aandeelhouders van Axiata, Securities Commission Malaysia, Bursa Securities, Minister of Communications and Multimedia, kredietverstrekkers/aandeelhouders van Axiata of Celcom, Bank Negara Malaysia en alle andere relevante partijen en/of autoriteiten. Op 24 november 2021 heeft Digi contact opgenomen met de Maleisische Communications and Multimedia Commission om het fusiebeoordelingsproces te starten. High Court of Malaya heeft een injunctie toegekend die Axiata verbiedt het belang van Celcom Mobile in Tune Talk op te nemen in de voorgestelde verkoop. Op 4 april 2022 heeft de Malaysian Communications and Multimedia Commission (MCMC) een 'Statement of Issues' ('SOI') gestuurd naar zowel Celcom als Digi, met betrekking tot de voorgenomen fusie van het duo. Het moederbedrijf van Celcom, Axiata, merkte op dat deze SOI het voorlopige standpunt van de MCMC uiteenzet over de gevolgen voor de mededinging die uit de fusie zouden kunnen voortvloeien, en nodigt Celcom en Digi uit om opmerkingen, informatie en corrigerende maatregelen in te dienen. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Vanaf 17 juni 2022 wenst CIMB Investment Bank Berhad te melden dat Digi en Axiata zijn overeengekomen de datum te verlengen van 21 juni 2022 tot 31 december 2022. Vanaf 29 juni 2022 heeft de Malaysian Communications and Multimedia Commission de transactie goedgekeurd. Vanaf 28 juli 2022 zal Digi, overeenkomstig paragraaf 9.17A van deel III (Indiening en uitvoering) van de door de SC uitgevaardigde Equity Guidelines, wanneer 6 maanden zijn verstreken na de datum van de aanvraag, een nieuwe aanvraag moeten indienen bij de SC met betrekking tot de voorgenomen fusie indien zij voornemens is door te gaan met het voorstel. Aangezien het goedkeuringsbesluit van de Maleisische Communications and Multimedia Commission en de mededeling van geen bezwaar tegen de voorgenomen fusie op 28 juni 2022 werd afgegeven (oMCMC Decisiono), werd daarna een aanvraag ingediend bij de SC om ontheffing te vragen van de naleving van vereiste 9.17A, om de noodzakelijke aanpassingen van de SC Application te vergemakkelijken, rekening houdend met de uitkomst van de MCMC Decision. Vanaf 28 juli 2022 wordt verwacht dat de transactie in de tweede helft van 2022 zal worden gesloten. Vanaf 15 september 2022 hebben Digi en Celcom goedkeuring gekregen van de Securities Commission Malaysia (SC). De voltooiing van de voorgenomen transactie is nu afhankelijk van de goedkeuring van de Bursa Malaysia en de aandeelhouders van Axiata en Digi. Per 18 november 2022 hebben de aandeelhouders van Axiata en Digi de fusie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting binnen het jaareinde worden afgerond.

CIMB Group Holdings Berhad (KLSE:CIMB) trad op als financieel adviseur van Digi. Morgan Stanley en Maybank Investment Bank Berhad traden op als financieel adviseur voor Axiata. James Mythen en Michael Reede van Allen & Overy adviseren Telenor Digi.Com Berhad als grootste aandeelhouder. Chin Yeoh, Ronnie King, Tom Connor en Myfanwy Wood van Ashurst LLP traden op als juridisch adviseurs voor Digi.Com Berhad. AmInvestment Bank Berhad en CIMB Investment Bank Berhad traden op als financieel adviseurs en Christopher & Lee Ong traden op als juridisch adviseur van Digi.Com Berhad. Adnan Sundra & Low trad op als juridisch adviseur en Tricor Investor & Issuing House Services Sdn Bhd trad op als registrator van Axiata Group Berhad.

Digi.Com Berhad (KLSE:DIGI) voltooide de overname van Celcom Axiata Berhad van Axiata Group Berhad (KLSE:AXIATA) op 30 november 2022.