Basic Fit N : Convocatie, Agenda & toelichtingen – AVA 2022

BASIC-FIT ALGEMENE VERGADERING

DONDERDAG 21 APRIL 2022 - 14.00 UUR

BASIC-FIT NV, GXR Studio, Diamantlaan 2, Hoofddorp

Geachte aandeelhouder,

De Algemene Vergadering van Basic-FitN.V. (Verder Basic-Fitof Vennootschap), zal gehouden worden op Donderdag 21 april 2022 om 14.00 uur (CET) in de GXR-studio van Basic-Fit NV, Diamantlaan 2, 2132WV, Hoofddorp.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om in persoon deel te nemen aan de Algemene Vergadering of kunnen vooraf een volmacht geven. De Algemene Vergadering kan door aandeelhouders ook worden gevolgd via een live webcast, na daarvoor te hebben geregistreerd op de wijze zoals hieronder beschreven.

De Directie en de Raad van Commissarissen behouden zich het recht voor om maatregelen te nemen wanneer dat noodzakelijk wordt geacht met betrekking tot de ontwikkelingen rond COVID-19 of anderszins. In dat geval zullen de Directie en de Raad van Commissarissen de aandeelhouders informeren op de website.

Deze uitnodiging dient te worden gelezen in samenhang met het Directieverslag over het boekjaar 2021, de jaarrekening 2021 en de volgende informatie:

1. Agenda
2. Toelichting op de agenda
3. Algemene informatie

Basic-Fit N.V.

Directie

Raad van Commissarissen

Hoofddorp, 9 maart 2021

1. AGENDA

1. Opening
2. Verslag van de Directie en de Raad van Commissarissen over boekjaar 2021
3. Jaarrekening 2021

1. Corporate Governance structuur en compliance met de Nederlandse Corporate Governance Code

2016 (de "Code") in 2022

1. 1. Remuneratierapport boekjaar 2021 (adviserend stempunt)
   2. Vaststelling van de jaarrekening 2021 (stempunt)
   3. Decharge van de leden van de Directie (stempunt)
   4. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt)
   5. Dividendbeleid
2. Samenstelling van de Raad van Commissarissen
3. Aanwijzing aan de Directie:
4. 1. Aanwijzing van de Directie tot het uitgeven van aandelen en/of tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen (stempunt)
   2. Aanwijzing van de Directie tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen zoals beschreven onder 6(a) (stempunt)
   3. Hernieuwde aanwijzing van de Directie tot (i) het uitgeven van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen toe te kennen tot een maximum van 1% van het geplaatste aandelenkapitaal, en (ii) het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen en/of het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, in verband met

het Performance Share Plan of enige andere aandelenregeling voor werknemers (stempunt)

1. Machtiging van de Directie tot het inkopen van eigen aandelen (stempunt)
2. Benoeming van de externe accountant (stempunt)
3. Rondvraag en sluiting

2. TOELICHTING OP DE AGENDA

Agendapunt 2: Verslag van de Directie en de Raad van Commissarissen over het boekjaar 2021

De Directie zal een presentatie geven over de resultaten van Basic-Fit in 2021. Aansluitend worden de aandeelhouders uitgenodigd om deze resultaten, die verder zijn beschreven in het verslag van de Directie over 2021, te bespreken. Ook zal de Raad van Commissarissen een verslag uitbrengen over het boekjaar 2021.

Agendapunt 3(a): Corporate Governance structuur en compliance met de Code in 2021

Conform de Code, worden de belangrijkste elementen van Basic-Fit's Corporate Governance structuur en de compliance met de Corporate Governance Code in 2021 besproken en verantwoord tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Nadere informatie is te vinden in de Corporate governance paragraaf van het bestuursverslag.

Agendapunt 3(b): Remuneratie rapport 2021 (adviserend stempunt)

Het Remuneratierapport 2021 bevat (i) het remuneratierapport dat is opgesteld door de Directie met goedkeuring van de Raad van Commissarissen in overeenstemming met artikel 2: 135b van het Burgerlijk Wetboek (BW), en (ii) het remuneratierapport zoals opgesteld door de Raad van Commissarissen zoals voorzien in de Code.

Het Remuneratierapport 2021 maakt deel uit van het managementrapport 2021, dat is gepubliceerd op de website van de onderneming. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt verzocht een positief advies uit te brengen over het Remuneratierapport 2021.

Agendapunt 3(c): Vaststellen van de jaarrekening 2021 (stempunt)

Voorgesteld wordt de jaarrekening van Basic-Fit over het boekjaar 2021 vast te stellen. Ernst & Young Accountants LLP heeft de jaarrekening gecontroleerd en een goedkeurende verklaring daarover afgegeven.

Bijzondere aandacht is daarbij wederom uitgegaan naar de impact van de COVID-19 pandemie op de resultaten van Basic-Fit.

Agendapunt 3(d): Decharge aan de leden van de Directie (stempunt)

Voorgesteld wordt de leden van de Directie die in functie waren in 2021 (het gehele boekjaar) decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2021, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening 2021 aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

Agendapunt 3(e): Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (stempunt)

Voorgesteld wordt de leden van de Raad van Commissarissen die in functie waren in 2021 (het gehele boekjaar) decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2021, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de vaststelling van de jaarrekening 2021 aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

Agendapunt 3(f): Dividendbeleid

Gelet op het sterke groeiprofiel van nieuw geopende clubs, kiest Basic-Fit ervoor kapitaal op korte en middellange termijn aan te wenden voor de opening van nieuwe clubs. Dit leidt ertoe dat we verwachten geen dividend uit te keren op de korte tot middellange termijn. Kapitaalinvesteringen zijn onderhevig aan strikte financiële discipline, waarbij resultaat targets worden toegepast zoals gespecificeerd in het prospectus bij beursgang. We verwachten dividenduitkeringen te zullen doen in de toekomst, waarbij echter ieder voorstel tot uitkering van dividend zorgvuldig zal worden afgewogen tegen andere bestedingsdoelen inclusief versnelde opening van nieuwe clubs, aflossing van schulden, terugkoop van aandelen en overnames.

De Directie wenst het huidige dividendbeleid te handhaven. Dit beleid is ook opgenomen op de corporate website van Basic-Fit, in de sectie 'Shareholder Information'. De Algemene Vergadering wordt uitgenodigd tot bespreking van het dividendbeleid.

Agendapunt 4: Samenstelling Raad van Commissarissen

De heer Pieter de Jong zal aan het einde van deze Algemene Vergadering aftreden als lid van de Raad van Commissarissen, op grond van het rooster van aftreden dat is vastgesteld bij onze beursgang in juni 2016, en dat jaarlijks wordt herzien met inachtneming van herbenoemingen die hebben plaatsgevonden. Pieter de Jong was een aangewezen Commissaris namens 3i Group en fondsen beheerd door 3i, vanwege het recht van grootaandeelhouders met een belang van meer dan 12,5% om een dergelijke aangewezen Commissaris aan te wijzen, zoals vastgelegd in de ´Relationship´ overeenkomst tussen Basic-Fit en dergelijke grootaandeelhouders. Per 9 november 2021 is het belang van 3i Group gezakt tot 6,6%, hetgeen onder de drempel ligt die het recht geeft om een aangewezen commissaris te benoemen.

De Raad van Commissarissen zal voorlopig vasthouden aan de samenstelling van vijf commissarissen, zoals het geval was op het moment van de beursgang, om de stabiliteit van de toezichthoudende taken te waarborgen in een jaar waarin de Vennootschap moet herstellen van de gevolgen van de voorgaande twee COVID-19 jaren.

Pieter de Jong heeft zijn functie als lid van de Raad van Commissarissen en lid van de Selectie-, Benoemings- en Remuneratiecommissie sinds de beursgang van Basic-Fit naar volle tevredenheid vervuld en heeft met zijn uitgebreide financiële ervaring een belangrijke bijdrage geleverd aan het besluitvormingsproces van de Raad van Commissarissen en zijn commissies. De Raad van Commissarissen en de Directie danken Pieter de Jong voor zijn waardevolle bijdrage.