Agenda

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van BE Semiconductor Industries N.V. ("Besi" of de "Vennootschap") te houden op woensdag 26 april 2023 om 10.30 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap, Ratio 6 te Duiven

1. Opening

Financieel jaar 2022

  1. Bespreking van het jaarverslag 2022 (ter bespreking)
  2. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2022 (ter stemming)
  3. Dividend
    1. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking)
    2. Vaststelling van dividend (ter stemming)
  4. Decharge
    1. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid (ter stemming)
    2. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht (ter stemming)

Bezoldiging

  1. Adviserende stemming remuneratierapport 2022 (ter adviserende stemming)
  2. Bezoldigingsbeleid 2024 (ter stemming)

Samenstelling Raad van Commissarissen

8. Benoeming van de heer Richard Norbruis als commissaris (ter stemming)

Machtigingen

  1. Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen (ter stemming)
  2. Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van gewone aandelen (ter stemming)
  3. Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van gewone aandelen (ter stemming)

Overig

  1. Statutenwijziging van de Vennootschap (ter stemming)
  2. Rondvraag
  3. Sluiting

Toelichting

op de agenda voor de AVA van Besi te houden op 26 april 2023.

Agendapunt 2 - Bespreking van het jaarverslag 2022

De Directie zal verslag doen van de hoofdpunten van het jaarverslag 2022. Het jaarverslag 2022 is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.comen ligt ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. (+31) 26 3194500, email: info@besi.com, en bij ABN AMRO Bank N.V. via email: ava@nl.abnamro.com. Op verzoek wordt het kosteloos beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden.

Agendapunt 3 - Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2022

De jaarrekening 2022, als opgenomen in het jaarverslag 2022, is voorzien van een goedkeurende verklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De Raad van Commissarissen en de Directie stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2022 vast te stellen.

Agendapunt 4 - Dividend

a. Reserverings- en dividendbeleid

In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zal de Directie toelichting geven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap.

Bij de jaarlijkse overweging om dividend uit te keren baseert de Directie zich op (i) het behaalde en verwachte financiële resultaat en de liquiditeits- en financieringsbehoeften van Besi, de dan geldende marktvooruitzichten en Besi's strategie, marktpositie en acquisitiestrategie, en/of (ii) een uitkeringsratio van 40-100% van Besi's nettoresultaat met een aanpassing als de factoren onder (i) daar aanleiding toe geven.

b. Vaststelling van dividend

Gezien Besi's resultaat en kasstroom over 2022, de huidige kaspositie en de marktvooruitzichten, wordt voorgesteld om een bedrag gelijk aan 93% van het nettoresultaat van Besi als dividend voor het boekjaar eindigend op 31 december 2022 uit te keren. De Directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt derhalve voor om een contant dividend uit te keren gelijk aan € 2,85 per gewoon aandeel.

Vanaf 4 mei 2023 zal betaling van het dividend plaatsvinden. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de gewone aandelen op 28 april 2023 ex-dividend noteren en zal de dividend-registratiedatum op 2 mei 2023 worden gesteld.

Agendapunt 5 - Decharge

a. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid

Voorgesteld wordt om de directeur decharge te verlenen voor het in 2022 gevoerde beleid. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2022 of anderszins publiekelijk bekend is gemaakt.

b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht

Voorgesteld wordt om ieder van de commissarissen decharge te verlenen voor het in 2022 gehouden toezicht. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2022 of anderszins publiekelijk bekend is gemaakt.

2

Agendapunt 6 - Adviserende stemming remuneratierapport 2022

Het remuneratierapport 2022 is opgenomen in het jaarverslag 2022 op pagina's 105 tot en met 128, opgenomen als Bijlage 1 bij deze agenda en beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Het is opgesteld in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving ter implementatie van de herziene EU Aandeelhoudersrechtenrichtlijn. In overeenstemming met deze wetgeving zal het remuneratierapport 2022 worden besproken en ter adviserende stemming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Agendapunt 7 - Voorgesteld bezoldigingsbeleid 2024 (ter stemming)

Voorgesteld wordt het bezoldigingsbeleid te wijzigen vanwege het aflopen van het huidige bezoldigingsbeleid 2020-2023 dat van toepassing is tot en met eind 2023. Het is de intentie dat het voorgestelde bezoldigingsbeleid van toepassing is voor een periode van vier jaar, zijnde de boekjaren 2024 tot en met 2027 voor de Directie en de Raad van Commissarissen. De rationale achter dit voorstel, alsmede het voorgestelde bezoldigingsbeleid 2024, is uiteengezet in Bijlage 2 bij deze toelichting en is ook beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com.

Agendapunt 8 - Benoeming van de heer Richard Norbruis als commissaris

De Raad van Commissarissen draagt de heer Richard Norbruis voor tot benoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar.

De heer Norbruis (66) heeft een uitgebreide achtergrond in internationaal ondernemingsrecht met ongeveer 40 jaar ervaring in corporate finance, fusies en overnames en herstructureringen. Hij is sinds 2019 partner bij Norbruis Clement Advocaten in Amsterdam. Tussen 2014 en 2018 was hij partner en lid van het wereldwijde leiderschapsteam bij EY Law (kantoren Amsterdam en New York). Daarvoor was hij partner bij Freshfields Bruckhaus Deringer (kantoor Amsterdam) en lid van het wereldwijde leiderschapsteam van Freshfields tussen 2011 en 2014. Voordat hij in 1999 bij Freshfields in dienst trad, was hij partner bij NautaDutilh (kantoren Amsterdam en New York). De heer Norbruis is momenteel voorzitter van de Stichting Administratiekantoor van gewone aandelen A Van Lanschot Kempen.

In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en gezien het gewenste profiel van de Raad van Commissarissen, beveelt de Raad van Commissarissen aan de heer Norbruis te benoemen op basis zijn uitgebreide juridische en internationale praktijkervaring. Indien benoemd, is de Raad van Commissarissen voornemens de heer Norbruis aan te wijzen als voorzitter van de Raad van Commissarissen.

De heer Norbruis is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

De gegevens met betrekking tot de te benoemen commissarissen als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.comen liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. (+31) 26 3194500, e-mail:info@besi.com, en bij ABN AMRO Bank N.V.via e-mail:ava@nl.abnamro.com. Op verzoek worden ze kosteloos beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden.

Agendapunt 9 - Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen

Voorgesteld wordt om de huidige machtiging van de Directie, welke verleend is tot 29 oktober 2023, te vernieuwen om de Directie in staat te stellen om te besluiten, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot:

  1. uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de machtiging, te weten 26 april 2023, en

3

  1. uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen, eveneens met inachtneming van voormeld maximum.

Voorgesteld wordt om deze nieuwe machtiging te laten gelden voor de periode van 26 april 2023 tot 26 oktober 2024. Dit voorstel wordt gedaan om de Directie in staat te stellen de Vennootschap op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Na goedkeuring zal de huidige machtiging niet meer worden gebruikt.

Agendapunt 10 - Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van gewone aandelen

Voorgesteld wordt om de machtiging van de Directie te vernieuwen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, namens de Vennootschap, anders dan om niet, gewone aandelen te verkrijgen tot een maximum aantal gewone aandelen gelijk aan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de machtiging, 26 april 2023, en overigens binnen de grenzen zoals vastgelegd in de wet en de statuten zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden. De verkrijging mag op elke wijze worden geëffectueerd, daaronder begrepen onderhandse transacties en transacties ter beurze. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de gewone aandelen en het bedrag gelijk aan 110% van de beursprijs. Onder beursprijs zal worden verstaan het gemiddelde van de hoogste prijs per gewoon aandeel voor elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam.

Deze nieuwe machtiging zal gelden voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 26 april 2023, tot 26 oktober 2024. Deze machtiging stelt de Directie onder meer in staat om aandeleninkoopprogramma's op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Na goedkeuring zal de huidige machtiging niet meer worden gebruikt.

Agendapunt 11 - Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van gewone aandelen De Directie stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap te verminderen door intrekking van gewone aandelen die worden gehouden door de Vennootschap. Het aantal gewone aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal door de Directie naar eigen goeddunken worden vastgesteld, maar mag niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap per 26 april 2023. De intrekking kan plaatsvinden in één of meer tranches en op tijdstippen die door de Directie naar eigen goeddunken worden vastgesteld. Een vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap door intrekking van gewone aandelen vindt plaats met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden. Het doel van de intrekking van gewone aandelen is het optimaliseren van de kapitaalstructuur van de vennootschap.

Agendapunt 12 - Statutenwijziging van de Vennootschap

Gezien de verplaatsing van het operationele hoofdkantoor van de Vennootschap van Nederland naar Zwitserland wordt voorgesteld om in de statuten van de Vennootschap op te nemen dat het operationele hoofdkantoor in Zwitserland is gevestigd. De statutaire zetel van de Vennootschap blijft in Nederland.

Het letterlijke voorstel is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Het ligt tevens ter

inzage ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. (+31) 26 3194500, e-mail:info@besi.com,

en bij ABN AMRO Bank N.V. via e-mail:ava@nl.abnamro.com. Op verzoek wordt het kosteloos beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden. Het voorstel omvat de machtiging van iedere practice support lawyer en (kandidaat- of toegevoegd) notaris van Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, kantoor Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen verlijden en vervolgens de vereiste registraties te verrichten.

4

105

REPORT OF THE BOARD OF MANAGEMENT

REMUNERATION REPORT

REPORT OF THE SUPERVISORY BOARD

BOARD OF MANAGEMENT AND SUPERVISORY BOARD MEMBERS

FINANCIAL STATEMENTS 2022

OTHER INFORMATION

Annex 1

Remuneration Report

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

BE Semiconductor Industries NV published this content on 15 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 15 March 2023 14:39:10 UTC.