Agenda

Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van BE Semiconductor Industries N.V. ("Besi" of de "Vennootschap") te houden op vrijdag 29 april 2022 om 10.30 uur op het hoofdkantoor van de Vennootschap, Ratio 6 te Duiven (tevens online te volgen via een webcast)

1. Opening

Financieel jaar 2021

  1. Bespreking van het jaarverslag 2021 (ter bespreking)
  2. Adviserende stemming remuneratierapport 2021 (ter stemming)
  3. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2021 (ter stemming)
  4. Dividend
    1. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking)
    2. Vaststelling van dividend (ter stemming)
  5. Decharge
    1. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid (ter stemming)
    2. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht (ter stemming)

Samenstelling Raad van Commissarissen

7. Herbenoeming van commissarissen

  1. Herbenoeming van de heer Carlo Bozotti als commissaris (ter stemming)
  2. Herbenoeming van de heer Niek Hoek als commissaris (ter stemming)

Machtigingen

  1. Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen (ter stemming)
  2. Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van gewone aandelen (ter stemming)
  3. Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van gewone aandelen (ter stemming)

Overig

  1. Benoeming van de externe accountant voor de boekjaren 2022 - 2025 (ter stemming)
  2. Rondvraag
  3. Sluiting

Toelichting

op de agenda voor de AVA van Besi te houden op 29 april 2022.

Agendapunt 2 - Bespreking van het jaarverslag 2021

De Directie zal verslag doen van de hoofdpunten van het jaarverslag 2021. Het jaarverslag 2021 is beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.comen ligt ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. (+31) 26 3194500, email: info@besi.com, en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, email: ava@nl.abnamro.com. Op verzoek wordt het kosteloos beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden.

Agendapunt 3 - Adviserende stemming remuneratierapport 2021

Het remuneratierapport 2021 is opgenomen in het jaarverslag 2021 op pagina's 97 tot en met 116, opgenomen als Bijlage 1 bij deze agenda en beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.com. Het is opgesteld in overeenstemming met de Nederlandse wetgeving ter implementatie van de herziene EU Aandeelhoudersrechtenrichtlijn. In overeenstemming met deze wetgeving zal het remuneratierapport 2021 worden besproken en ter adviserende stemming aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Agendapunt 4 - Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2021

De jaarrekening 2021, als opgenomen in het jaarverslag 2021, is voorzien van een goedkeurende verklaring door Ernst & Young Accountants LLP. De Raad van Commissarissen en de Directie stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening 2021 vast te stellen.

Agendapunt 5 - Dividend

a. Reserverings- en dividendbeleid

In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code zal de Directie toelichting geven op het reserverings- en dividendbeleid van de Vennootschap.

Bij de jaarlijkse overweging om dividend uit te keren baseert de Directie zich op (i) het behaalde en verwachte financiële resultaat en de liquiditeits- en financieringsbehoeften van Besi, de dan geldende marktvooruitzichten en Besi's strategie, marktpositie en acquisitiestrategie, en/of (ii) een uitkeringsratio van 40-100% van Besi's nettoresultaat met een aanpassing als de factoren onder (i) daar aanleiding toe geven.

b. Vaststelling van dividend

Gezien Besi's resultaat en kasstroom over 2021, de huidige kaspositie en de marktvooruitzichten, wordt voorgesteld om een bedrag gelijk aan 92% van het nettoresultaat van Besi als dividend voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 uit te keren. De Directie, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt derhalve voor om een contant dividend uit te keren gelijk aan € 3,33 per gewoon aandeel.

Vanaf 6 mei 2022 zal betaling van het dividend plaatsvinden. Indien het dividendvoorstel wordt aangenomen, zullen de gewone aandelen op 3 mei 2022 ex-dividend noteren en zal de dividend-registratiedatum op 4 mei 2022 worden gesteld.

Agendapunt 6 - Decharge

a. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid

Voorgesteld wordt om de directeur decharge te verlenen voor het in 2021 gevoerde beleid. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2021 of anderszins publiekelijk bekend is gemaakt.

2

b. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht

Voorgesteld wordt om ieder van de commissarissen decharge te verlenen voor het in 2021 gehouden toezicht. De decharge zal worden verleend op basis van hetgeen daartoe vermeld staat in het jaarverslag 2021 of anderszins publiekelijk bekend is gemaakt.

Agendapunt 7 - Herbenoeming van commissarissen

a. Herbenoeming van de heer Carlo Bozotti als commissaris

De Raad van Commissarissen draagt de heer Carlo Bozotti voor tot herbenoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar.

De heer Bozotti (1952) werd voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in 2018. Sinds 2021 is hij vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen en voorzitter van de Remuneratie- en Nominatiecommissie.

De heer Bozotti is een ervaren internationaal bestuurder in de halfgeleiderindustrie. Van 2005 tot 2018 was de heer Bozotti president en chief executive officer en enig lid van de raad van bestuur van STMicroelectronics N.V. ("ST"). De heer Bozotti trad toe tot SGS-ATES (later hernoemd tot SGS Microelettronica), een voorganger van ST, in 1977. Tien jaar later, toen SGS Microelettronica uit Italië fuseerde met Thomson Semiconducteurs uit Frankrijk om een nieuwe Europese marktleider te vormen, het huidige ST en wereldwijd een van de leidende halfgeleiderbedrijven, werd de heer Bozotti general manager van de afdeling telecom products van ST. Vervolgens werd hij gepromoveerd tot director corporate strategic marketing en key accounts en later tot corporate vice president marketing en sales, (Noord en Zuid) Amerika. In 1994 werd de heer Bozotti benoemd tot corporate vice president voor Europa en de hoofdkantoorregio's, in welke functie hij de verkopen van ST in Europa, evenals de verkoop aan belangrijke klanten en strategische marketing wereldwijd, overzag. Van 1998 tot 2005 was de heer Bozotti corporate vice president en general manager van de groep memory products van ST. De heer Bozotti is momenteel industrieel partner van FSI, een private equity bedrijf en non-executive director van de board van Avnet Inc.

In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en gezien het gewenste profiel van de Raad van Commissarissen, beveelt de Raad van Commissarissen aan de heer Bozotti te herbenoemen op basis van zijn uitgebreide kennis en inzicht op het gebied van de halfgeleiderindustrie en de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen, zoals blijkt uit de afgelopen benoemingsperiode.

De heer Bozotti is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

b. Herbenoeming van de heer Niek Hoek als commissaris

De Raad van Commissarissen draagt de heer Niek Hoek voor tot herbenoeming als commissaris voor de termijn van vier jaar.

De heer Hoek (1956) werd voor het eerst benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen in 2018 en is sinds zijn toetreding tot de Raad van Commissarissen voorzitter van de Audit Commissie.

De heer Hoek is een ervaren financiële en algemene manager, en is oprichter van Brandaris Capital, een participatie- en (collectief) vermogensbeheermaatschappij waar hij momenteel actief is als director. In het verleden was de heer Hoek bestuursvoorzitter en lid van de raad van bestuur van Delta Lloyd N.V., een (destijds beursgenoteerde) verzekeraar en financiële dienstverlener. De heer Hoek hield ook verschillende financiële en management posities bij Shell tijdens zijn loopbaan. De heer Hoek heeft diverse commissariaten vervuld bij verschillende publieke, private en non-profitbedrijven (in Nederland en internationaal). Op dit moment is de heer Hoek actief als voorzitter van de raad van commissarissen van Arcadis N.V. (tot mei 2022; daarna als lid van de

3

raad van commissarissen) en Van Oord N.V. Hij is tevens lid van de raad van commissarissen van Cabka N.V. en Anthony Veder Group N.V. (Nederlandse Antillen). Daarnaast is de heer Hoek voorzitter van het bestuur van Stichting Preferente Aandelen Nedap.

In lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en gelet op het gewenste profiel van de Raad van Commissarissen, beveelt de Raad van Commissarissen aan de heer Hoek te herbenoemen op basis van zijn uitgebreide expertise en ervaring op het gebied van financiën, inclusief controleaangelegenheden, en toezichthoudende functies, en de vervulling van zijn rol binnen de Raad van Commissarissen zoals aangetoond tijdens de afgelopen benoemingsperiode.

De heer Hoek is onafhankelijk in de zin van de Nederlandse Corporate Governance Code en houdt geen aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.

De gegevens met betrekking tot de te benoemen commissarissen als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.comen liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. (+31) 26 3194500, e-mail:info@besi.com, en ten kantore van ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam, e-mail:ava@nl.abnamro.com. Op verzoek worden ze kosteloos beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden.

Agendapunt 8 - Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen

Voorgesteld wordt om de huidige machtiging van de Directie, welke verleend is tot 30 oktober 2022, te vernieuwen om de Directie in staat te stellen om te besluiten, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, tot:

  1. uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de machtiging, te weten 29 april 2022, en
  2. uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen, eveneens met inachtneming van voormeld maximum.

Voorgesteld wordt om deze nieuwe machtiging te laten gelden voor de periode van 29 april 2022 tot 29 oktober 2023. Dit voorstel wordt gedaan om de Directie in staat te stellen de Vennootschap op een zo efficiënt mogelijke wijze te financieren. Na goedkeuring zal de huidige machtiging niet meer worden gebruikt.

Agendapunt 9 - Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van gewone aandelen

Voorgesteld wordt om de machtiging van de Directie te vernieuwen om, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, namens de Vennootschap, anders dan om niet, gewone aandelen te verkrijgen tot een maximum aantal gewone aandelen gelijk aan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ten tijde van de machtiging, 29 april 2022, en overigens binnen de grenzen zoals vastgelegd in de wet en de statuten zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden. De verkrijging mag op elke wijze worden geëffectueerd, daaronder begrepen onderhandse transacties en transacties ter beurze. De prijs zal gelegen moeten zijn tussen het bedrag gelijk aan de nominale waarde van de gewone aandelen en het bedrag gelijk aan 110% van de beursprijs. Onder beursprijs zal worden verstaan het gemiddelde van de hoogste prijs per gewoon aandeel voor elk van de vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam.

Deze nieuwe machtiging zal gelden voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf 29 april 2022, tot 29 oktober 2023. Deze machtiging stelt de Directie onder meer in staat om aandeleninkoopprogramma's op efficiënte wijze uit te voeren, onder meer voor kapitaalverminderingsdoeleinden. Na goedkeuring zal de huidige machtiging niet meer worden gebruikt.

4

Agendapunt 10 - Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van gewone aandelen De Directie stelt voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, om het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap te verminderen door intrekking van gewone aandelen die worden gehouden door de Vennootschap. Het aantal gewone aandelen dat zal worden ingetrokken (al dan niet in een tranche) zal door de Directie naar eigen goeddunken worden vastgesteld, maar mag niet meer bedragen dan 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap per 29 april 2022. De intrekking kan plaatsvinden in één of meer tranches en op tijdstippen die door de Directie naar eigen goeddunken worden vastgesteld. Een vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap door intrekking van gewone aandelen vindt plaats met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van de wet en de statuten zoals deze van tijd tot tijd zullen luiden.

Agendapunt 11 - Benoeming van de externe accountant voor de boekjaren 2022 - 2025

De Audit Commissie heeft een beoordeling uitgevoerd van het functioneren van de Besi's externe accountant, Ernst & Young Accountants LLP, over de afgelopen periode. De beoordeling had onder meer betrekking op de kwaliteit, reikwijdte en planning van de controlewerkzaamheden en de onafhankelijkheid, de kwaliteit van de rapportages en de kosten van de externe accountant. De conclusies van deze beoordeling waren positief, op basis waarvan de Audit Commissie de Raad van Commissarissen heeft geadviseerd om Ernst & Young Accountants LLP voor te dragen als de externe accountant voor de boekjaren 2022 - 2025. De Raad van Commissarissen heeft dit advies overgenomen en stelt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om Ernst & Young Accountants LLP te benoemen als de externe accountant van de Vennootschap voor de boekjaren 2022 - 2025.

5

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

BE Semiconductor Industries NV published this content on 18 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 March 2022 14:12:07 UTC.