BE Semiconductor Industries N : Convocation AGM, April 26, 2023 - in Dutch

BE Semiconductor Industries N.V.

Oproeping tot bijwoning van de jaarlijkse

Algemene Vergadering van Aandeelhouders (de "AVA") van

BE Semiconductor Industries N.V. ("Besi" of "de Vennootschap"),

te houden op woensdag 26 april 2023 om 10.30 uur

op het hoofdkantoor van de Vennootschap, Ratio 6 te Duiven

Agenda

De agenda voor de AVA vermeldt de volgende onderwerpen:

1. Opening
2. 
   Financieel jaar 2022
3. Bespreking van het jaarverslag 2022 (ter bespreking)
4. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening 2022 (ter stemming)
5. Dividend
6. 1. Reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking)
   2. Vaststelling van dividend (ter stemming)
7. Decharge
8. 1. Decharge van de directeur voor het gevoerde beleid (ter stemming)
   2. Decharge van de commissarissen voor het gehouden toezicht (ter stemming)
      Bezoldiging
9. Adviserende stemming remuneratierapport 2022 (ter adviserende stemming)
10. Bezoldigingsbeleid 2024 (ter stemming)

Samenstelling Raad van Commissarissen

1. Benoeming van de heer Richard Norbruis als commissaris (ter stemming)
   Machtigingen
2. Machtiging van de Directie tot (i) uitgifte van gewone aandelen en verlening van rechten tot het nemen van gewone aandelen en (ii) uitsluiting of beperking van het voorkeursrecht op gewone aandelen en op rechten tot het nemen van gewone aandelen (ter stemming)
3. Machtiging van de Directie tot het verkrijgen van gewone aandelen (ter stemming)
4. Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van gewone aandelen (ter stemming)
   Overig
5. Statutenwijziging van de Vennootschap (ter stemming)
6. Rondvraag
7. Sluiting

De agenda voor de AVA met toelichting, het jaarverslag 2022, het remuneratierapport 2022, het voorgestelde bezoldigingsbeleid 2024, de gegevens met betrekking tot de te benoemen commissaris als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek en de voorgestelde statutenwijziging zijn beschikbaar op de website van de Vennootschap: www.besi.comen liggen ter kennisneming ten kantore van de Vennootschap, Ratio 6, 6921 RW Duiven, tel. [phone], e-mail:[e-mail], en bij ABN AMRO Bank N.V. ("ABN AMRO") via e- mail: [e-mail]. Op verzoek worden ze kosteloos beschikbaar gesteld aan de aandeelhouders van de Vennootschap en andere vergadergerechtigden.

Registratie

Voor de AVA gelden als stem- en/of vergadergerechtigden degenen die op woensdag 29 maart 2023 (de "Registratiedatum"), na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum, zijn ingeschreven in de door de Directie aangewezen (deel)registers en zich tevens hebben aangemeld op de hierna beschreven wijze. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties per de Registratiedatum van de intermediairs zoals gedefinieerd in de Wet giraal effectenverkeer (de "Intermediairs"). Voor houders van aandelen, die niet worden geadministreerd via een Intermediair, is als (deel)register aangewezen het aandeelhoudersregister van de Vennootschap.

Aanmelding

Houders van aandelen, die worden geadministreerd via een Intermediair, die aan de AVA wensen deel te nemen in persoon en/of hun stemrecht wensen uit te oefenen via een volmacht, kunnen zich via een Intermediair of bij ABN AMRO via www.abnamro.com/evoting uiterlijk tot en met woensdag 19 april 2023 om 17.00 uur aanmelden. De Intermediairs dienen uiterlijk op donderdag 20 april 2023 om 13.00 uur aan ABN AMRO via www.abnamro.com/intermediary een elektronische verklaring te verstrekken waarin is opgenomen het aantal aandelen dat door de betreffende houder van aandelen op de Registratiedatum werd gehouden en ter registratie aangemeld wordt. Bij de aanmelding worden de Intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende uiteindelijke houders van aandelen te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. ABN AMRO zal aan deze houders van aandelen via de betreffende Intermediair een registratiebewijs toezenden.

Houders van aandelen, die niet worden geadministreerd via een Intermediair, die aan de AVA wensen deel te nemen in persoon en/of hun stemrecht wensen uit te oefenen via een volmacht, kunnen zich tot en met woensdag 19 april 2023 om 17.00 uur schriftelijk bij de Directie aanmelden.

Volmachten en steminstructie

De stemrechten kunnen, voor zover de stemgerechtigde niet in persoon aanwezig is, uitsluitend worden uitgeoefend door een schriftelijk of elektronisch gevolmachtigde. Indien gebruik wordt gemaakt van een gevolmachtigde, dient de aandeelhouder zijn aandelen aan te melden in overeenstemming met de aanmelding zoals hierboven beschreven.

Een volmacht met steminstructie kan tot uiterlijk woensdag 19 april 2023 vóór 17.00 uur elektronisch worden afgegeven via www.abnamro.com/evoting aan Dirk-Jan Smit, notaris bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Amsterdam (of een door hem geselecteerde kandidaat- of toegevoegd notaris).

Indien een aandeelhouder niet in de gelegenheid is elektronisch een volmacht met steminstructie te verlenen, kan een volmacht met steminstructie ook schriftelijk worden verleend. Volmachtformulieren zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Besi (tel. [phone] of e-mail:[e-mail]), via ABN AMRO (e-mail:[e-mail]) en op www.besi.com. De schriftelijke volmacht (al dan niet met steminstructie) dient door de aandeelhouder te worden verstuurd en uiterlijk woensdag 19 april 2023 vóór 17.00 uur te zijn ontvangen door Dirk-Jan Smit, notaris bij Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, Amsterdam, adres: Strawinskylaan 10, 1077 XZ Amsterdam, of e-mail:[e-mail].

De gevolmachtigde dient het registratiebewijs, een kopie van de volmacht en identificatie vóór de AVA te verstrekken.

De Directie

15 maart 2023