Befimmo : Gewone Algemene Vergadering 15 december 2022 - Agenda

1

Befimmo

Naamloze vennootschap

Openbaar gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

Kantersteen 47 - 1000 Brussel

0455.835.167 (RPR Brussel)

(de "Vennootschap")

Buitengewone Algemene Vergadering ‒ Aankondiging tot bijeenroeping

De Aandeelhouders worden uitgenodigd om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap die zal plaatsvinden op 15 december 2022 om 10u op de zetel van de Vennootschap, Kantersteen 47, 1000 Brussel.

Dagorde

1. Informatie over de voorgenomen verzaking aan de vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap in de zin van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en de voorgenomen aanneming door de Vennootschap van het statuut van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds, geregeld door de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.

Punt 1 van de agenda betreft de kennisgeving aan de algemene vergadering van de beslissing die de raad van bestuur voornemens is te nemen, op een door hem vast te stellen tijdstip en overeenkomstig artikel 23, § 6 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, over de verzaking aan het statuut van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap en de aanneming van het statuut gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds, hetgeen een voorafgaande wijziging van de statuten van de Vennootschap, met inbegrip van haar voorwerp, veronderstelt.

1. Kennisneming van het verslag van de raad van bestuur over de wijziging van het voorwerp opgesteld overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen in het kader van de voorgenomen aanneming door de Vennootschap van het statuut van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds zoals in punt 1 van de agenda vermeld.

Punt 2 van de agenda betreft de kennisneming van het door de raad van bestuur opgestelde verslag in verband met de wijziging van het voorwerp van de Vennootschap in het kader van de voorafgaande wijziging van de statuten van de Vennootschap met het oog op de aanneming van het statuut van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds waarover de Raad van Bestuur van de agenda moet beslissen zoals beschreven in punt 1. Dit verslag is beschikbaar op de website (www.befimmo.be) en op de zetel van de Vennootschap.

1. Besluit om de statuten van de Vennootschap in hun geheel te wijzigen en te herschikken door ze te vervangen door de door de raad van bestuur van 7 november 2022 aangenomen tekst, onder de opschortende voorwaarden van (i) de verzaking door de raad van bestuur aan de vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 23, § 6 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen op een door hem vast te stellen tijdstip en (ii) de inschrijving van de Vennootschap op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door de FOD

2

Financiën wordt bijgehouden overeenkomstig de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders en het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen.

Voorstel tot besluit:

Voorstel tot aanneming, onder de opschortende voorwaarden van (i) de verzaking door de raad van bestuur aan de vergunning van de Vennootschap als openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap overeenkomstig artikel 23, § 6 van de Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen op een door hem vast te stellen tijdstip en (ii) de inschrijving van de Vennootschap op de lijst van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen die door de FOD Financiën wordt bijgehouden, van de statuten van de Vennootschap aangepast aan het statuut van gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfonds. De inwerkingtreding van de nieuwe statuten, nadat aan de opschortende voorwaarden is voldaan, zal geen terugwerkende kracht hebben. De tekst van de statuten, die volledig werd herschikt, luidt als volgt:

"TITEL 1 − RECHTSVORM − NAAM − ZETEL − VOORWERP - DUUR

Artikel 1 - Naam en rechtsvorm

De Vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap.

Zij draagt de naam "Befimmo" (de "Vennootschap").

De Vennootschap is een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die valt onder artikelen 286 en volgende van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de "Wet van 19 April 2014"). De Vennootschap heeft geopteerd voor het statuut van gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds ("GVBF") zoals bedoeld in artikel 1 van het Koninklijk Besluit van 9 november 2016 met betrekking tot gespecialiseerde vastgoedbeleggingsfondsen (het "GVBF KB") op grond van artikel 281, tweede lid, a), van de Wet van 19 April 2014 zonder te voldoen aan de definitie van een alternatieve instelling voor collectieve belegging.

In alle door de Vennootschap uitgegeven documenten wordt de naam van de Vennootschap voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de initialen "NV" en de woorden "institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht voor belegging in vastgoed" of "institutionele bevak naar Belgisch recht voor belegging in vastgoed".

De Vennootschap wordt geregeld door Boek II van Deel III van de Wet van 19 April 2014 en door het GVBF KB.

Wanneer de Vennootschap het GVBF-statuut aannam had de Vennootschap en zal zij slechts één aandeelhouder hebben. De statuten moeten vooraf worden gewijzigd indien de Vennootschap meerdere aandeelhouders zou hebben.

Artikel 2 - Zetel

De zetel van de Vennootschap is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.

Zij kan naar elke andere plaats in België worden overgebracht bij besluit van het bestuursorgaan en met inachtneming van de toepasselijke taalwetgeving, voor zover deze overbrenging geen wijziging van de taal van de statuten vereist krachtens de toepasselijke taalregeling.

De Vennootschap kan bij besluit van het bestuursorgaan exploitatiezetels, administratieve zetels, bijkantoren, agentschappen en depots in België of in het buitenland vestigen.

Artikel 3 - Voorwerp van de Vennootschap

3

De Vennootschap heeft als exclusief voorwerp, zowel in België als in het buitenland, de belegging in vastgoed zoals bedoeld in artikel 2, 4° van het GVBF KB en onverminderd de bepalingen van artikel 7, §1 van het GVBF KB, namelijk:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Oud Burgerlijk Wetboek (of 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek), gelegen in België en rechtstreeks aangehouden door de Vennootschap alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
2. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Oud Burgerlijk Wetboek (of 3:47 en volgende van het Burgerlijk Wetboek), gelegen in het buitenland en die de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt alsook zakelijke rechten op dergelijke onroerende goederen;
3. aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door buitenlandse vastgoedvennootschappen, die in het buitenland gevestigde onroerende goederen aanhouden;
4. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
5. aandelen van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, zoals gedefinieerd in artikel 2, 3° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoed-vennootschappen;
6. aandelen of deelbewijzen van GVBF's;
7. aandelen of rechten van deelneming in Belgische alternatieve instellingen voor collectieve belegging die geopteerd hebben voor de categorie van beleggingen zoals bedoeld in artikel 183, lid 1, 3° van de wet van 19 april 2014;
8. aandelen of rechten van deelneming van buitenlandse alternatieve instellingen voor collectieve belegging die geopteerd hebben voor een categorie van beleggingen, gelijkaardig aan de categorie bedoeld in artikel 183, eerste lid, 3° van de wet van 19 april 2014, zoals gedefinieerd door de wet die op haar van toepassing is in haar land van herkomst;
9. aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen;
10. optierechten op vastgoed;
11. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 4, 7° van de wet van 11 juli 2018;

4

1. de rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan het GVBF één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
2. de door een publiekrechtelijke rechtspersoon verleende concessies ;
3. de kredieten en zekerheden of garanties die door het GVBF zijn verstrekt ten gunste van zijn dochtervennootschappen;

en elk onroerend goed dat wordt toegevoegd aan de lijst van onroerende goederen in artikel 2, 4° van het GVBF KB.

De vastgoedontwikkelingsactiviteit mag plaatsvinden binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen.

Binnen de door de Wet van 19 April 2014 en het GVBF KB voorziene grenzen, (i) mag de Vennootschap leningen verstrekken van elke aard, elk bedrag en elke duur, (ii) mag de Vennootschap ook zekerheden stellen voor zowel haar eigen verbintenissen als voor de verbintenissen van haar dochtervennootschappen, onder andere door haar goederen met inbegrip van haar handelsfonds in hypotheek of in pand te geven.

De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen. Evenzo mag de Vennootschap als leasingnemer overeenkomsten van onroerende leasing afsluiten binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen.

De Vennootschap mag, binnen de door het GVBF KB voorziene grenzen, bijkomend of tijdelijk, niet-toegewezen liquide middelen bezitten en beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van artikel 2, 4° van het GVBF KB.

De Vennootschap mag verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken de rente- en wisselkoersrisico's te dekken in het kader van de financiering en het beheer van het vastgoed van de Vennootschap en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

Onder voorbehoud van het voorgaande en van de specifieke regels die van toepassing zijn op het GVBF, mag de Vennootschap alle maatregelen nemen en alle verrichtingen uitvoeren die zij nuttig acht voor de verwezenlijking en de ontwikkeling van haar voorwerp en mag zij in het algemeen alle commerciële, financiële en effectentransacties uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar voorwerp of die de verwezenlijking van haar voorwerp kunnen vergemakkelijken.

Artikel 4 - Beleggingsbeleid

De Vennootschap belegt haar activa in vastgoed (waaronder, maar niet beperkt tot, kantoorgebouwen, ontmoetingsruimtes en co-working ruimtes) zoals gedefinieerd in artikel 2, 4° van het GVBF KB, overeenkomstig de bepalingen van het GVBF KB en de Wet van 19 April 2014.

De Vennootschap legt zich geen verplichtingen op om te diversifiëren in haar beleggingen en legt zich evenmin een beperking op qua schuldgraad.

Artikel 5 - Duur

De Vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, met dien verstande dat vanaf haar inschrijving op de lijst van GVBF bij de FOD Financiën overeenkomstig de bepalingen van het GVBF KB, deze periode automatisch wordt beperkt tot tien (10) jaar.

5

Deze periode kan worden verlengd met opeenvolgende perioden van maximaal vijf jaar bij besluit van de algemene vergadering genomen onder de in de volgende leden bedoelde voorwaarden inzake quorum en meerderheid.

De algemene vergadering kan slechts geldig beraadslagen en besluiten over de verlenging van de duur van de Vennootschap indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Indien aan dit aanwezigheidsquorum niet wordt voldaan, zal een nieuwe bijeenroeping noodzakelijk zijn en zal de tweede algemene vergadering geldig beraadslagen ongeacht het door de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders vertegenwoordigd deel van het kapitaal. Het besluit om de duur van de Vennootschap te verlengen wordt geldig goedgekeurd met unanimiteit van de geldig uitgebrachte stemmen.

TITEL 2 - KAPITAAL

Artikel 6 - Kapitaal van de vennootschap

Het kapitaal bedraagt vierhonderd dertien miljoen tweehonderd zesenzeventigduizend achthonderd veertig euro en twaalfhonderd cents (EUR 413.276.840,12). Het is vertegenwoordigd door achtentwintig miljoen vierhonderd vijfenveertigduizend negenhonderd eenenzeventig (28.445.971) aandelen met stemrecht, zonder vermelding van nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 7 - Aard van de aandelen

Alle aandelen zijn op naam en krijgen in voorkomend geval een volgnummer.

De aandelen worden vertegenwoordigd door een inschrijving in het register van aandelen op naam, dat de door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen vereiste informatie bevat. De aandeelhouders kunnen inzage krijgen van dit register. Certificaten van deze inschrijvingen kunnen worden afgeleverd aan de aandeelhouders.

De aandelen zijn ondeelbaar ten aanzien van de Vennootschap. De eigenaars van onverdeelde aandelen moeten ten aanzien van de Vennootschap slechts door één persoon vertegenwoordigd zijn; zolang deze bepaling niet wordt nageleefd, worden de aan deze aandelen verbonden rechten geschorst.

Indien de rechthebbenden niet tot overeenstemming komen, kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopige bestuurder benoemen om de betrokken rechten in het belang van alle rechthebbenden uit te oefenen. Indien het aandeel wordt gehouden door blote eigenaars en vruchtgebruikers, worden alle daaraan verbonden rechten, met inbegrip van het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.

artikel 8 - Inschrijving - Overdracht van aandeel

Alleen in aanmerking komende beleggers in de zin van de Wet van 19 April 2014 en het GVBF KB (de "In Aanmerking Komende Beleggers") mogen inschrijven op door de Vennootschap uitgegeven effecten, deze verwerven of aanhouden.

Elke belegger die inschrijft op aandelen van de Vennootschap of deze verwerft, bevestigt formeel schriftelijk aan de Vennootschap dat hij een In Aanmerking Komende Belegger is en verbindt zich ertoe, ten aanzien van de Vennootschap, de betrokken aandelen enkel over te dragen aan een koper die op zijn beurt formeel schriftelijk aan de Vennootschap bevestigt dat hij een In Aanmerking Komende Belegger is en zich ertoe verbindt dezelfde bevestiging te vragen aan de volgende koper.