Beluga : persbericht 2022.06.09 – Chainius

Beluga

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE - KOERSGEVOELIGE INFORMATIE Gezamenlijk persbericht van BELUGA en CHAINIUS SOLUTIONS per 9/06/2022

(vrije vertaling)

Dit persbericht wordt gepubliceerd overeenkomstig artikel 8, §1 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 met betrekking tot de openbare overnamebiedingen

9 juni 2022

PERSBERICHT

Chainius Solutions heeft op 9 juni 2022 een aandelenoverdrachtovereenkomst

ondertekend voor de verwerving van een belang van 64,73% in Beluga van Longeval SA en Hilos SA tegen een prijs van 3,40 EUR per aandeel. De afronding van deze transactie is onderworpen aan bepaalde voorwaarden. Dit zou leiden tot de overschrijding van de drempel van 30% van de aandelen met stemrecht, wat zal resulteren in het uitbrengen van een verplicht overnamebod op de resterende aandelen tegen dezelfde prijs als overeengekomen in de aandelenoverdrachtovereenkomst (3,40 EUR) .

Chainius Solutions SA ("Chainius") en Beluga SA ("Beluga") kondigen aan dat Chainius op 9 juni 2022 een overeenkomst voor de overdracht van aandelen Beluga heeft ondertekend met twee meerderheidsaandeelhouders van Beluga, Longeval SA en Hilos SA, met het oog op overname door Chainius van 884.828 nominatieve aandelen Beluga, die 64,73% van het kapitaal van Beluga vertegenwoordigen (de "Verwerving") tegen een prijs van 3,40 EUR per aandeel, wat overeenkomt met de waarde van het statutaire eigen vermogen van Beluga, vastgesteld in overeenstemming met 'Belgian GAAP' per 31 december 2021, gerapporteerd per aandeel. Deze Verwerving is onderworpen aan bepaalde opschortende voorwaarden, in het bijzonder die van het bijeenbrengen van de fondsen die nodig zijn voor de betaling van de prijs voor de Verwerving en de voltooiing van het Bod (zoals hieronder gedefinieerd), evenals de afwezigheid van een daling van de slotkoers van de BEL-20-index groter dan 10% tussen de datum van ondertekening en de datum van voltooiing van de Verwerving. Deze opleveringsdatum is voorzien voor midden oktober 2022. Chainius is van plan om de nodige fondsen op te halen door middel van een crowdfunding obligatie-uitgifte. Ook wordt verwacht dat de heren Philippe Weill, Serge Stroinovsky en Bruno Lippens voor een periode van 3 jaar actief blijven binnen Beluga.

Na deze overname zou Chainius de drempel overschrijden van 30% bezit van Beluga aandelen. Dit zou resulteren in de verplichting voor Chainius om een openbaar overnamebod uit te brengen op alle effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrechten uitgegeven door Beluga en die nog niet in haar bezit zijn (het "Bod"), in overeenstemming met artikel 50 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 betreffende de overnamebiedingen (het "KB OPA"). Het bod zou onvoorwaardelijk zijn.

Het Bod zou worden uitgebracht tegen een contante prijs van EUR 3,40 per aandeel.

Chainius heeft in ieder geval niet de intentie om het openbaar bod na het verstrijken van de initiële aanvaardingstermijn te heropenen, tenzij zij daartoe zou worden gedwongen. Chainius wenst op het einde van het Bod geen vereenvoudigd openbaar overnamebod uit te brengen

Beluga-Chainius - 9/06/2022 15:30

krachtens de artikelen 42 en 43 van het KB OPA, zelfs niet indien aan de voorwaarden die van toepassing zijn op een dergelijk overnamebod werd voldaan, noch de schrapping van de aandelen van Euronext Brussel. Het is de bedoeling dat het Bod zal worden gevolgd door een omgekeerde fusie tussen Beluga en Chainius Solutions, waardoor de gefuseerde entiteit een beursgenoteerde onderneming zal zijn en toegang zal krijgen tot de kapitaalmarkten.

Over Chainius Solutions

Bit4you is een handelsplatform voor cryptocurrencies en Belgisch leider op deze markt. Chainius Solutions is de ultieme houdstermaatschappij van de groep investeerders die 99,99% van het kapitaal van Bit4you in handen heeft. De drie oprichters en belangrijkste aandeelhouders zijn gerenommeerde ondernemers: Marc Toledo (Toledo Telecom), Jose Zurstrassen (Skynet en Keytrade Bank) en Sacha Vandamme (SkyHark)

contact:

dhr Marc TOLEDO Gedelegeerd Bestuurder [e-mail](0485/28.51.52)

Over Beluga

Beluga is een bedrijf van meer dan een eeuw oud dat, na verloop van tijd en kansen, is afgestapt van zware industriële activiteiten en is overgestapt op aandeleninvesteringen in kleine en middelgrote bedrijven in verschillende economische sectoren. Beluga is de afgelopen jaren uitgegroeid tot een investeringsmaatschappij en heeft zich gespecialiseerd in de overname en actief beheer van bedrijven en in strategisch bedrijfsadvies. Beluga heeft ook een gediversifieerde portefeuille van beursgenoteerde aandelen. Beluga is genoteerd op NYSE Euronext Brussel, dubbele fixing.

contact:

dhr Philippe WEILL Bestuurder [e-mail](0475/23.32.49)

dhr Bruno LIPPENS algemeen directeur [e-mail](0496/12.13.69)

Disclaimer

Dit persbericht vormt geen verplicht overnamebod, bod of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop, verkoop of inschrijving op effecten. Het Bod wordt enkel uitgebracht in overeenstemming met en door middel van een prospectus goedgekeurd door de FSMA in overeenstemming met de Belgische wet van 1 april 2007 met betrekking tot openbare overnamebiedingen. Dit persbericht is niet bedoeld voor vrijgave, publicatie of distributie, geheel of gedeeltelijk, direct of indirect, in enig rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending vormen van de toepasselijke financiële wet- en regelgeving in dergelijke rechtsgebieden.

Beluga-Chainius - 9/06/2022 15:30