Balta : Exchange Offer - Early Consent Resultaten 17/02/2021Balta Group

Persbericht

Sint-Baafs-Vijve, 17 februari 2021, 19u15 CET Voorwetenschap

Voor onmiddellijke publicatie

Steun voor het Exchange Offer, waarbij 98.7% van de notes geldig zijn aangeboden op de Early Consent Deadline

Aankondiging van het resultaat van vroegtijdige deelname aan het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation aangaande de senior secured notes

Balta is verheugd aan te kondigen dat het voldoende steun heeft gekregen om haar eerder aangekondigde ruilbod (het "Exchange Offer") uit te voeren zonder de noodzaak om een Scheme of Arrangement-regeling toe te passen. Het Exchange Offer loopt verder tot 3 maart 2021.

De in aanmerking komende obligatiehouders ("Eligible holders") van de 7,75% senior secured notes verschuldigd in 2022 ("Existing Notes"), en uitgegeven door LSF9 Balta Issuer S.à r.l ("Issuer"), hebben €231.878.700 in het totale hoofdsombedrag (wat 98.7% vertegenwoordigt) van de Existing Notes geldig aangeboden (en niet geldig ingetrokken), in de eerder aangekondigde Exchange Offer, om hun Existing Notes in te ruilen voor nieuwe senior secured notes met een looptijd tot 31 december 2024 ("New Notes") of voor cash, en om te stemmen voor bepaalde wijzigingen van de voorwaarden van de Existing Notes en de indenture van toepassing op de Existing Notes (de " Existing Indenture") door middel van het eerder aangekondigde toestemmingsverzoek (de "Consent Solicitation").

Cyrille Ragoucy, CEO en voorzitter van de Raad van Bestuur van Balta: "We zijn blij met het succes van het ruilbod en de sterke steun die we hebben ontvangen van onze noteholders, aangezien circa 98.7% van de totale hoofdsom van de notes geldig werd aangeboden op de Early Consent Deadline. Het ruilbod zal het looptijdprofiel van onze schulden aanzienlijk verbeteren en zal Balta in staat stellen haar strategie verder uit te voeren."

Jan-Christian Werner, CFO: "Het ruilbod verlengt de looptijd van de senior secured notes ten bedrage van €234,9 miljoen tot 31 december 2024 en verlengt automatisch de Europese super senior revolving credit facility ten bedrage van €61 miljoen tot 30 juni 2024. Dit ruilbod onderstreept de blijvende steun van onze RCF banken en noteholders.

Resultaten van de vroegtijdige deelname door Eligible Holders

Met betrekking tot de Early Consent Deadline zijn in de onderstaande tabel de hoofdbedragen weergegeven van de geldig aangeboden en niet geldig ingetrokken Existing Notes van het Exchange Offer (Toestemming onder de Consent Solicitation werd daardoor geldig gegeven en niet geldig ingetrokken).

Rechtstitel Existing Notes 7.75% Senior Secured Notes verschuldigd 2022

Common Codes /

ISINs Regulation S Notes: 126591748 / XS1265917481

Issuer LSF9 Balta Issuer S.à r.l

Totaalcijfer hoofdbedrag van uitstaande Existing Notes €234,900,000

Existing Notes aangeboden op

Early Consent Deadline

Totaalcijfer hoofdbedrag Keuze voor

Percentage Keuze voor

Notes Consideration: €231.635.700

Notes Consideration: 98.6%

Rule 144A Notes: 126596863 / XS1265968633

Keuze voorKeuze voor

Cash Consideration: €243.000

Cash Consideration: 0.1%

Totaal: €231.878.700

Totaal: 98.7%

De vereiste toestemmingen in het kader van de Existing Indenture werden ontvangen om (i) substantieel alle convenanten en andere verplichtingen en bepaalde tekortkomingen ('defaults') op grond van de Existing

Indenture te verwijderen die kunnen verwijderd worden met de toestemming van houders van Existing Notes die een meerderheid van het totale hoofdsombedrag van de Existing Notes vertegenwoordigen, en om (ii) de Existing Indenture en de Existing Notes zodanig te wijzigen dat (A) alle zekerheidstellers van Existing Notes vrijgesteld worden van hun verplichtingen uit hoofde van hun bestaande garanties, (B) alle zekerheidsrechten vrijgegeven worden uit het onderpand dat is toegekend ten behoeve van de houders van de Existing Notes,

(C) de interestvoet van toepassing op de Existing Notes wordt verlaagd tot 3,00% per jaar en (D) de vervaldatum van de Existing Notes wordt verlengd tot 31 december 2030 (de "Proposed Amendments").

Op 17 februari 2021 zijn aanvullende indentures aan de Existing Indenture uitgevoerd waarin de Proposed Amendments werden uitgewerkt. De Proposed Amendments zijn geldig en zullen van kracht worden op de Settlement Date.

De Issuer zal geen Scheme of Arrangement-regeling beginnen om het ruilbod uit te voeren en is van plan om in plaats daarvan het Exchange Offer op de Settlement Date te voltooien.

Aanvullende informatie

De volledige details, inclusief de algemene voorwaarden, van het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation zijn opgenomen in het ruilbodmemorandum van 2 februari 2021 (de "Exchange Offer Memorandum"). Termen in hoofdletters die worden gebruikt, maar niet gedefinieerd zijn in deze aankondiging, hebben de betekenissen die aan de termen in het Exchange Offer Memorandum worden gegeven.

Het Exchange Offer Memorandum blijft beschikbaar voor alle Eligible Holders via de ruil- en tabulatie-agent:

Lucid Issuer Services Limited

Adres: Tankerton Works, 12 Argyle Walk, WC1H 8HA, London, UK Telefoon: [phone]

Email:[e-mail]

Ter attentie van : Sunjeeve Patel / Paul Kamminga

Als u vragen hebt over het Exchange Offer, de Consent Solicitation en de Scheme Solicitation, dient u contact op te nemen met Lucid Issuer Services Limited.

Als u financiële vragen heeft over het Exchange Offer, de Consent Solicitation en Scheme Solicitation, dient u contact op te nemen met:

Moelis & Company

Adres: MOELIS & COMPANY, First Floor, Condor House, 10 St. Paul's Churchyard, London EC4M 8AL

Telefoon: [phone]

Email:[e-mail] /[e-mail] Ter attentie van : Charles Noel-Johnson / Daniel Gibney

Neem voor andere informatie contact op met

Maarten Van Hoecke

Corporate Finance & Investor Relations [e-mail]

Over Balta

Balta is een vooraanstaande producent van textiel vloerbekleding en verkoopt zijn producten in meer dan 125 landen wereldwijd. De afdelingen van Balta zijn Balta Rugs (Balta home), Balta Residentiële Tapijten & Tegels (onder de merknamen Balta Carpets, ITC en Balta carpet tiles), Balta Commerciële Tapijten & Tegels (onder de merknamen modulyss, Arc Edition en Bentley) en Balta non-wovens (onder de merknaam Captiqs). Door de toevoeging van Bentley stelt Balta bijna 4.000 medewerkers tewerk in tien productievestigingen en in distributiecentra in België, Turkije en de Verenigde Staten.

Belangrijke mededeling

Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of verzoek om een aanbod om de New Notes of enige andere zekerheid in enig rechtsgebied te kopen en zal in geen geval een aanbod, verzoek of verkoop inhouden in de Verenigde Staten of in enig rechtsgebied waar, of aan personen aan wie, een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn. De New Notes zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of enige Securities wetten van Amerikaanse staten, en mogen niet worden aangeboden of verkocht binnen de Verenigde Staten of aan, of voor rekening of voordeel van, Amerikaanse personen, behalve op grond van een vrijstelling van, of in een transactie niet onderworpen aan, de registratievereisten van de US Securities Act en toepasselijke staats- en lokale Securities wetten. De New Notes zullen derhalve alleen worden aangeboden en verkocht aan (i) gekwalificeerde institutionele kopers overeenkomstig Rule 144A van de US Securities Act, (ii) institutionele "geaccrediteerde beleggers" (in de zin van Rule 501 (a) (1), (2), (3), (7), (8), (9), (12) of (13), van de US Securities Act en (ii) aan niet-Amerikaanse personen buiten de Verenigde Staten in overzeese transacties overeenkomstig Verordening S van de US Securities Act.

De promotie van de New Notes in het Verenigd Koninkrijk wordt beperkt door de Financial Services and Markets Act 2000 (de "FSMA"), en derhalve worden de New Notes niet gepromoot bij het grote publiek in het Verenigd Koninkrijk. Deze aankondiging is alleen gericht aan personen die (i) zich buiten het Verenigd Koninkrijk bevinden, (ii) beroepservaring hebben op het gebied van beleggingen (zijnde beleggingsprofessionals die vallen onder artikel 19 (5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (het "Financial Promotion Order")), (iii), vallen onder artikel 49 (2) (a) tot (d) ("vermogende ondernemingen, verenigingen zonder rechtszaken, etc.") van de Financial Promotion Order, of (iv) voor zover dit de rechtmatige verspreiding van de aankondiging aan het voorgaande niet scharen, zijn personen aan wie een uitnodiging of aansporing om beleggingsactiviteiten uit te voeren (in de zin van sectie 21 van de FSMA) in verband met de uitgifte of verkoop van New Notes anderzijds rechtmatig kan worden meegedeeld of kan resulteren om meegedeeld te worden (al deze personen samen worden aangeduid als "relevante personen"). De New Notes zijn alleen beschikbaar voor relevante personen en deze aankondiging mag niet worden uitgevoerd of vertrouwd door iemand die geen relevante persoon is.

De New Notes zijn niet bedoeld om te worden aangeboden, verkocht of op een ander wijze ter beschikking te worden gesteld en mogen niet worden aangeboden, verkocht of op een andere wijze ter beschikking worden gesteld aan een particuliere investeerder in de EER of het Verenigd Koninkrijk. Voor deze doeleinden wordt onder een particuliere investeerder verstaan een persoon die één (of meer) is van: (i) een niet-professionele cliënt zoals omschreven in artikel 4 (1), punt 11, van Richtlijn 2014/65/EU (zoals gewijzigd, "MIFID II"); of (ii) een afnemer in de zin van Richtlijn (EU) 2016/97 (zoals gewijzigd of vervangen, de "Richtlijn betreffende verzekeringsdistributie"), wanneer deze afnemer niet in aanmerking zou komen als professionele cliënt als omschreven in artikel 4 (1), punt 10, van MIFID II; of (iii) geen gekwalificeerde investeerder als omschreven in Verordening (EU) 2017/1129 (de "Prospectusverordening"). Het aanbieden en verkopen van de New Notes geschiedt op grond van een vrijstelling van de Prospectusverordening van de verplichting om een prospectus voor aanbiedingen van effecten op te stellen. Bijgevolg is er geen belangrijk informatiedocument opgesteld voor het aanbieden of verkopen van de New Notes of deze op een andere wijze ter beschikking stellen van particuliere beleggers in de EER of het Verenigd Koninkrijk dat vereist is bij Verordening (EU) nr. 1286/2014 en daarom kan het aanbieden of verkopen van de New Notes of het op andere wijze ter beschikking stellen van een particuliere belegger in de EER of het Verenigd Koninkrijk onwettig zijn op grond van de PRIIPS-verordening. Verwijzingen naar verordeningen of richtlijnen omvatten, met betrekking tot het Verenigd Koninkrijk, die verordeningen of richtlijnen die deel uitmaken van het nationale recht van het Verenigd Koninkrijk op grond van de European Union (Withdrawal) Act 2018 of zijn uitgevoerd in het nationale recht van het Verenigd Koninkrijk naar gelang van het geval.

Bij de berekening van een deel van de financiële informatie in dit persbericht zijn afrondingsaanpassingen aangebracht. Als gevolg hiervan kunnen cijfers die als totalen worden weergegeven, niet exact rekenkundige aggregaties zijn van de cijfers die eraan voorafgaan.

Dit persbericht kan projecties en andere "toekomstgerichte" verklaringen bevatten. Dergelijke prognoses of verklaringen weerspiegelen de huidige opvattingen van Issuer over verdere gebeurtenissen en financiële prestaties. Er kunnen geen garanties worden gegeven dat dergelijke gebeurtenissen of prestaties zullen plaatsvinden zoals verwacht en dat de werkelijke resultaten wezenlijk kunnen verschillen van deze prognoses.

Deze aankondiging kan een openbaarmaking van voorwetenschap door Balta vormen op grond van Verordening (EU) 596/2014 (16 april 2014).