Benz Mining Corp. (TSXV:BZ) heeft een bindende, voorwaardelijke aandelenkoopovereenkomst gesloten voor de overname van Glenburgh en Egerton Gold Projects van Spartan Resources van Spartan Resources Limited (ASX:SPR) voor AUD 15,6 miljoen op 3 november 2024. Benz Mining Corp. zal een vergoeding van AUD 1 miljoen in contanten betalen. De vergoeding bestaat uit 33 miljoen gewone aandelen van Benz Mining Corp. met een waarde van AUD 8,6 miljoen die moeten worden uitgegeven voor activa van Glenburgh en Egerton Gold Projects van Spartan Resources. Benz Mining Corp. zal een voorwaardelijke betaling van AUD 6 miljoen in contanten doen. Uitgestelde betaling van maximaal AUD 6 miljoen, te betalen in contanten of uit te geven in volledig betaalde CDI's (Milestone CDI's) (naar keuze van het bedrijf) aan Spartan wanneer Benz voldoet aan elk van de volgende mijlpalen: i. AUD 2 miljoen, te betalen wanneer zich voor het eerst (i) een schatting van een uitgestelde, aangegeven en/of gemeten minerale bron uit de projecten voordoet die 500.000oz Au bevat bij een cut-off grade van ten minste 2,0g/t Au en (ii) 500.000oz Au uit de projecten wordt geproduceerd. ii. AUD 2 miljoen, betaalbaar bij de eerste gebeurtenis van (i) de bekendmaking door het Bedrijf van een uitgestelde, aangeduide en/of gemeten schatting van een minerale bron uit de Projecten die 1.000.000oz Au bevat bij een cut-off grade van ten minste 2,0g/t Au en (ii) productie van 1.000.000oz Au uit de Projecten; en iii. AUD 2 miljoen, betaalbaar bij de eerste gebeurtenis van (i) de bekendmaking door het Bedrijf van een uitgestelde, aangeduide en/of gemeten schatting van de minerale rijkdommen van de Projecten die 1.500.000oz Au bevatten bij een cut-off graad van 2,0g/t Au en (ii) productie van 1.500.000oz Au uit de Projecten, (samen de Mijlpaalbetalingen). Als onderdeel van de vergoeding wordt AUD 15,6 miljoen betaald voor activa van Glenburgh en Egerton Goudprojecten van Spartan Resources. Om de Overname te financieren, zal Benz gebruik maken van bestaande liquide middelen en fondsen die zijn verkregen uit een plaatsing bij professionele en institutionele beleggers waarvoor het Bedrijf vaste toezeggingen heeft ontvangen voor ongeveer AUD 4 miljoen (vóór kosten). Als de Overname niet doorgaat, zullen de fondsen uit de plaatsing worden gebruikt voor booractiviteiten op het Eastmain Project van het Bedrijf en voor algemene werkkapitaaldoeleinden. Spartan wordt een strategische hoeksteenaandeelhouder, die na voltooiing van de transactie ongeveer 15% van Benz zal bezitten, en zal Benz voortdurende geologische ondersteuning bieden. De algemeen directeur van Spartan, Nick Jolly, zal toetreden tot de raad van bestuur als verkozen bestuurder van Spartan. Op 14 november 2024 voltooide Benz Mining Corp. (TSXV: BZ, ASX: BNZ) een onderhandse plaatsing van 18.181.820 CHESS Depository Interests (CDI's) tegen een prijs van AUD 0,22 per CDI om AUD 4 miljoen op te halen. De netto-opbrengst van de plaatsing zal worden gebruikt om de overname af te ronden, een snelle opschaling van de gasexploratieactiviteiten te ondersteunen, waaronder grondstofboringen en activiteiten voor het genereren van regionale exploratiedoelen op de Glenburgh- en Mt Egerton-projecten, en algemeen werkkapitaal.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende raad/commissie en goedkeuring van het bod door de aandeelhouders van de koper en Benz die ten minste AUD 5 miljoen in contanten op de bank heeft staan bij voltooiing van de transactie. De verwachte voltooiing van de transactie is van 1 december 2024 tot 31 december 2024.

Benz Mining Corp. (TSXV:BZ) voltooide op 14 januari 2025 de overname van Glenburgh en Egerton Gold Projects van Spartan Resources van Spartan Resources Limited (ASX:SPR).