Samsung Biologics Co,,Ltd. (KOSE:A207940) heeft een overeenkomst bereikt om op 27 januari 2022 het resterende belang van 49,9% in Samsungbioepis Co,.Ltd van Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) te verwerven voor $2,3 miljard. Samsung Biologics Co,,Ltd zal 50% min 1 aandeel gelijk aan 10,341852 miljoen dat Biogen Inc. bezit verwerven. De Raad van Bestuur van Samsung Biologics heeft de transactie goedgekeurd, waarbij de betaling voor de aandelen in de komende twee jaar in termijnen zal geschieden, en de volledige eigendom zal ingaan op het moment dat de eerste betaling van $1 miljard wordt gedaan. Volgens de voorwaarden van deze overeenkomst zal Biogen $1 miljard in contanten ontvangen bij de sluiting en $1,25 miljard uit te stellen in twee betalingen van $812,5 miljoen die verschuldigd zijn op de eerste verjaardag en $437,5 miljoen die verschuldigd zijn op de tweede verjaardag van de sluiting van de transactie. Biogen komt in aanmerking om tot $50 miljoen te ontvangen, afhankelijk van het bereiken van bepaalde commerciële mijlpalen. Na de overname van het belang van Biogen zullen de bedrijven hun exclusieve overeenkomsten voortzetten, met inbegrip van de commercialisering van hun huidige portefeuille. Dit omvat de op de markt gebrachte producten BENEPALI® (etanercept), een biosimilar die refereert aan ENBREL®, IMRALDITM (adalimumab), een biosimilar die refereert aan Humira®, en FLIXABI® (infliximab), een biosimilar die refereert aan Remicade®. Daarnaast behoudt Biogen de commerciële rechten voor BYOOVIZTM (ranibizuman-nuna), een goedgekeurde biosimilar voor LUCENTIS® (ranibizumab), en voor SB15 (aflibercept), een biosimilar voor EYLEA, een biosimilar die voor onderzoek in ontwikkeling is. De afronding van de transactie is afhankelijk van de effectiviteit van een door Samsung Biologics ingediende registratieverklaring voor effecten en de vervulling van bepaalde reglementaire en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Op 6 april 2022 heeft de Europese Commissie de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van Samsung Biologics Co.,Ltd. heeft er ook mee ingestemd om een kapitaal van $2,5 miljard op te halen door de uitgifte van nieuwe aandelen, waarvan de opbrengst zal worden gebruikt om de strategische groeiplannen van het bedrijf te financieren, met inbegrip van de aankoop van de Samsung Bioepis-aandelen. Verwacht wordt dat de transactie de winstgroei van Samsung Biologics op geconsolideerde basis zal stimuleren. De aandelenoverdracht vindt plaats op 30 april 2022. Verwacht wordt dat de transactie in 2022 een positieve invloed op de winst zal hebben.

Moelis & Company (NYSE:MC) treedt op als financieel adviseur van Biogen, inc. Kim & Chang en Anne Wachsmann en Nicolas Zacharie van Linklaters traden op als juridisch adviseurs van Samsung Biologics.

Samsung Biologics Co.,Ltd. (KOSE:A207940) heeft op 20 april 2022 de overname van het resterende belang van 49,9% in Samsungbioepis Co,.Ltd. van Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) voltooid.