Blackline Safety : Kondigt verhoging aan van onderhandse plaatsing

Calgary, Canada- Blackline Safety Corp. ("Blackline" of de"Onderneming") (TSX: BLN) een wereldleider op het gebied van connected safety, kondigt met genoegen aan dat de omvang van haar eerder aangekondigde non-brokered private placement financiering (de"Concurrent Private Placement") is verhoogd van $12 miljoen aan gewone aandelen van de Onderneming (de"Gewone Aandelen") tegen een uitgifteprijs van $2,20 per Gewone Aandeel naar $13 miljoen aan Gewone Aandelen tegen een uitgifteprijs van $2,20 per Gewone Aandeel.

De Samenlopende Private Plaatsing zal naar verwachting gelijktijdig worden afgerond met de eerder aangekondigde buy deal-financiering van de Onderneming (het "Aanbod") met een syndicaat van underwriters (de "Underwriters") onder leiding van PI Financial Corp. voor 3.640.000 Gemeenschappelijke Aandelen tegen een prijs van $2,20 per Gemeenschappelijk Aandeel voor een bruto-opbrengst voor de Onderneming van ongeveer $8 miljoen. In verband met het Aanbod heeft de Vennootschap de Underwriters een overtoewijzingsoptie toegekend die op elk moment kan worden uitgeoefend tot 30 dagen na de afsluiting van het Aanbod, om tot 15% extra Aandelen te kopen tegen een prijs per Aandeel van de Vennootschap gelijk aan de Aanbodprijs. De voorwaarden van het Aanbod blijven ongewijzigd.

De afsluiting van het Aanbod en de Concurrente Private Plaatsing is nu gepland op of rond 31 augustus 2022, en is onderhevig aan bepaalde voorwaarden, inclusief, maar niet beperkt tot, de ontvangst van alle nodige goedkeuringen, inclusief de goedkeuring van de Toronto Stock Exchange en de effectenregulerende instanties, en de vervulling van andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden.

Elk van DAK Capital Inc. ("DAK"), Cody Slater, de Chief Executive Officer en Voorzitter van de Vennootschap en Brad Gilewich, een bestuurder van de Vennootschap zijn van plan om Persoonlijk of via entiteiten die zij bezitten en controleren, Gewone Aandelen te kopen ingevolge de Samenlopende Private Plaatsing (de"Plaatsing Gewone Aandelen"). Met betrekking tot de Samenlopende Onderhandse Plaatsing zijn DAK, de heer Slater en de heer Gilewich momenteel "verbonden partijen" van de Vennootschap in overeenstemming met Multilateral Instrument 61-101- Bescherming van Minderheidsaandeelhouders in Speciale Transacties ("MI 61-101"). Als zodanig zal de verwerving van Gewone Aandelen van de Plaatsing door deze personen in verband met de Concurrente Private Plaatsing worden beschouwd als een "transactie met verbonden partijen" volgens MI 61-101. Krachtens MI 61-101 kan de Vennootschap, bij gebrek aan een beschikbare vrijstelling, verplicht zijn de goedkeuring van een minderheid en een formele waardering te verkrijgen voor de uitgifte van Gewone Aandelen van de Plaatsing aan dergelijke personen in verband met de Samenlopende Private Plaatsing. Een dergelijke vrijstelling zal naar verwachting beschikbaar zijn voor de uitgifte van Gewone Aandelen van de Plaatsing op grond van respectievelijk secties 5.5(a) en 5.7(a) van MI 61-101, omdat noch de reële marktwaarde van het voorwerp van, noch de reële marktwaarde van de vergoeding voor de transactie voor zover deze betrekking heeft op dergelijke verbonden partijen, meer bedraagt dan 25% van de marktkapitalisatie van de Vennootschap.

Over Blackline Safety:Blackline Safety is een technologieleider die innovatie in de industriële arbeidskrachten aanstuurt via IoT. Met verbonden veiligheidsapparaten en voorspellende analyses stelt Blackline bedrijven in staat om te streven naar nul veiligheidsincidenten en verbeterde operationele prestaties. Blackline biedt draagbare apparaten, persoonlijke en gebiedsgasmonitoring, cloud-verbonden software en data-analyses om tegemoet te komen aan veeleisende veiligheidsuitdagingen en de algehele productiviteit te verbeteren voor organisaties met een dekking in meer dan 100 landen. Gewapend met cellulaire en satellietconnectiviteit biedt Blackline een levensader aan tienduizenden mensen, die meer dan 185 miljard datapunten hebben gerapporteerd en meer dan vijf miljoen noodreacties hebben geïnitieerd. Ga voor meer informatie naar BlacklineSafety.com en neem contact met ons op via Facebook, Twitter, LinkedIn en Instagram.

CONTACT INVESTOR/ANALYST
Cody Slater, CEO
[e-mail]
Telefoon: [phone]

MEDIA CONTACT
Shane Grennan, CFO
[e-mail]
Telefoon: [phone]


Opmerking betreffende toekomstgerichte uitspraken
Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte informatie en verklaringen in de zin van de toepasselijke effectenwetgeving. Het gebruik van de woorden "verwachten", "voorzien", "voortzetten", "schatten", "kunnen", "zullen", "projecteren", "zouden", "geloven", "plannen", "is van plan" en soortgelijke uitdrukkingen zijn bedoeld om toekomstgerichte informatie of verklaringen aan te duiden. In het bijzonder, maar zonder het voorgaande te beperken, bevat dit persbericht verklaringen over de afsluitingsdatum van het Aanbod en de Concurrente Private Plaatsing en de verwachte vrijstellingen voor de Concurrente Private Plaatsing onder MI 61-101. Hoewel Blackline van mening is dat de verwachtingen die in deze toekomstgerichte verklaringen tot uiting komen redelijk zijn, mag er niet overmatig op worden vertrouwd, omdat Blackline geen zekerheid kan geven dat ze correct zullen blijken te zijn. Aangezien toekomstgerichte verklaringen betrekking hebben op toekomstige gebeurtenissen en omstandigheden, houden zij door hun aard inherente risico's en onzekerheden in. De afsluitdatum voor het Aanbod en de Concurrente Private Plaatsing kan worden gewijzigd en de vermelde vrijstellingen onder MI 61-101 die hierin worden vermeld, zijn mogelijk niet beschikbaar voor de Vennootschap. De toekomstgerichte verklaringen in dit persbericht zijn gedaan op de datum hiervan en Blackline neemt geen verplichtingen op zich om enige toekomstgerichte verklaring of informatie openbaar bij te werken of te herzien, hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins, tenzij dit vereist is door de toepasselijke effectenwetgeving.
Dit persbericht vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop van de effecten in enige jurisdictie. De gewone aandelen van
Blackline zullen niet worden en zijn niet geregistreerd onder de Amerikaanse Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, en mogen niet worden aangeboden of verkocht in de Verenigde Staten, of aan een U.S. persoon, zonder registratie of toepasselijke vrijstelling daarvan.