GI Manager L.P. heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) van Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. en anderen voor ongeveer $940 miljoen op 7 april 2021. Onder de voorwaarden van de overeenkomst ontvangen ORBCOMM-aandeelhouders $ 11,5 in contanten per uitstaand aandeel van gewone aandelen bij het afsluiten van de transactie, die ORBCOMM waardeert op ongeveer $ 1,1 miljard, inclusief nettoschuld. Elk aandeel van de uitgegeven en uitstaande serie A converteerbare preferente aandelen zal automatisch worden geannuleerd en worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag in contanten gelijk aan de som van (1) het product van (x) de fusievergoeding voor gewone aandelen vermenigvuldigd met (y) 1,6661166611 plus (2) een bedrag gelijk aan (x) het aantal uit te geven preferente aandelen met betrekking tot eventuele opgebouwde en onbetaalde dividenden daarop vanaf het Effectieve Tijdstip, vermenigvuldigd met (y) de Common Stock Fusievergoeding vermenigvuldigd met (z) 1,66611 (de Preferred Stock Fusievergoeding), zonder rente, onder voorbehoud van toepasselijke bronbelastingen. Houders van Restricted Stock zullen $11,50 in contanten ontvangen voor elk gehouden effect. Na voltooiing van de transactie zal ORBCOMM een particulier bedrijf worden en haar gewone aandelen zullen niet langer genoteerd zijn aan de Nasdaq Stock Market. GI Manager heeft toezeggingen verkregen voor aandelenfinanciering en schuldfinanciering voor de financiering van de transactie voor een bedrag van $ 796,6 miljoen. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC, en Jefferies Finance LLC zijn overeengekomen om GI Manager schuldfinanciering te verstrekken in een term loan facility van $360 miljoen en een revolving debt facility van $50 miljoen onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een debt commitment letter. De verplichtingen van de Lenders om schuldfinanciering te verstrekken onder de schuldcommitment letter zijn onderhevig aan een aantal gebruikelijke voorwaarden. Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch, Credit Suisse Loan Funding LLC, en Jefferies Finance LLC zijn overeengekomen om schuldfinanciering te verstrekken aan de moedermaatschappij in de vorm van een termijnleningfaciliteit van $360 miljoen en een doorlopende schuldfaciliteit van $50 miljoen, onder de voorwaarden die zijn uiteengezet in een schriftelijke toezegging van schuldfinanciering. De verplichtingen van de kredietverstrekkers om schuldfinanciering te verstrekken onder de schuldcommitment letter zijn onderworpen aan een aantal gebruikelijke voorwaarden. Op 7 mei 2021 is de go-shop periode voor ORBCOMM verstreken en ORBCOMM heeft tijdens de go-shop periode geen alternatieve overnamevoorstellen ontvangen. In geval van beëindiging zal ORBCOMM een beëindigingsvergoeding van $51,8 miljoen ontvangen, terwijl GI Manager $32,9 miljoen zal ontvangen. De transactie zal naar verwachting worden afgesloten nadat aan de gebruikelijke voorwaarden is voldaan, waaronder de goedkeuring door de aandeelhouders van ORBCOMM en de ontvangst van de vereiste wettelijke goedkeuringen. De transactie is ook afhankelijk van het verstrijken of vroegtijdige beëindiging van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, de ontvangst van CFIUS-goedkeuring, toestemming voor de overdracht van de controle over ORBCOMM Communications Licenses door de Federal Communications Commission, buitenlandse telecommunicatie regelgevende instanties en niet-Amerikaanse overheidsinstanties met betrekking tot investeringen en goedkeuring van de nationale veiligheid, onder anderen. De Raad van Beheer van GI heeft de transactie goedgekeurd. De Raad van Bestuur van ORBCOMM heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt aan dat de aandeelhouders van ORBCOMM voor de transactie stemmen op de speciale vergadering van aandeelhouders van ORBCOMM die in verband met de transactie zal worden bijeengeroepen. Op 14 juni 2021 is de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, verstreken. Per 18 augustus 2021 heeft de Federal Communications Commission (FCC) de overdracht van de zeggenschap over ORBCOMMs FCC-vergunningen in verband met de transactie goedgekeurd.De partijen verwachten dat de transactie in de tweede helft van 2021 zal worden afgerond. Per 18 augustus 2021 wordt verwacht dat de transactie begin september 2021 zal worden afgerond. PJT Partners trad op als financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan de ORBCOMM Board. Raymond James trad op als financieel adviseur en Scott Golenbock, Jim Ball, Alan Stone en John Franchini, Mike Shah, Max Goodman, Fiona Schaeffer, Dara Panahy en Patrick Campbell, Bijan Ganji, Nathaniel Browand, en Michael Bellucci van Milbank LLP traden op als juridisch adviseurs voor ORBCOMM. Evercore trad op als financieel adviseur en Christopher May, Ravi Purohit, Adam Shapiro, Jeannine McSweeney, Sophie Staples, Lori Lesser, Michael Isby en Dennis Loiacono van Simpson Thacher & Bartlett LLP en Morgan, Lewis & Bockius LLP traden op als juridisch adviseurs voor GI Partners. Computershare trad op als transferagent voor ORBCOMM Inc. Sean Skiffington van Shearman & Sterling trad op als juridisch adviseur voor PJT Partners bij de transactie. GI Manager L.P. heeft de overname van ORBCOMM Inc. (NasdaqGS:ORBC) van Adage Capital Partners, L.P., BlackRock, Inc., Dimensional Fund Advisors LP, The Vanguard Group Inc. en anderen op 1 september 2021. Na voltooiing is ORBCOMM een particulier bedrijf, en haar gewone aandelen zijn niet langer genoteerd aan de Nasdaq Stock Market. De transactie werd op 8 juli 2021 door de aandeelhouders van ORBCOMM goedgekeurd.