Medtronic plc (NYSE:MDT) heeft op 6 augustus 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) voor ongeveer $970 miljoen. Medtronic zal alle uitstaande aandelen van Intersect ENT verwerven voor $28,25 per aandeel in een transactie "all-cash" die een ondernemingswaarde van ongeveer $1,1 miljard impliceert. Tot de afronding van de transactie zullen Medtronic en Intersect ENT onafhankelijk blijven opereren. Medtronic plc zal een beëindigingsvergoeding van $75 miljoen betalen en Intersect ENT, Inc. zal een beëindigingsvergoeding van $29,25 miljoen betalen in geval van beëindiging.

Tot het moment van closing zal Tom West blijven fungeren als President en Chief Executive Officer van Intersect ENT, Inc. en de huidige Raad van Bestuur, inclusief Tom, zal ook zijn bestuursverantwoordelijkheid behouden. Daadwerkelijke integratie van werknemers, systemen of andere activiteiten is niet toegestaan. Op 16 augustus 2021 kunnen op dit moment geen garanties worden gegeven voor de toekomstige werkgelegenheid van werknemers van Intersect ENT, Inc. na het sluiten van de deal. De overname is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de ontvangst van reglementaire goedkeuringen, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode (en elke verlenging daarvan) krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en krachtens bepaalde buitenlandse antitrust- of concurrentiewetten en de goedkeuring door de aandeelhouders van Intersect ENT. Op 22 september 2021 ontvingen Intersect en Medtronic elk een verzoek om aanvullende informatie en documentatiemateriaal (het “Tweede Verzoek”) van de Federal Trade Commission. De raden van bestuur van beide ondernemingen hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Intersect ENT beveelt unaniem aan, namens Intersect ENT, dat de aandeelhouders “VOOR” de goedkeuring van de Fusie-Overeenkomst stemmen. Op 27 september 2021 is de transactie goedgekeurd krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976. Op 8 oktober 2021 werd de transactie goedgekeurd door de aandeelhouders van Intersect ENT. Op 9 mei 2022 heeft de U.S. Federal Trade Commission vervroegde beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 (“HSR Act”) met betrekking tot de Fusie toegestaan. Met de vervroegde beëindiging die krachtens de HSR Act is toegekend, heeft de transactie nu alle toepasselijke goedkeuringen van de antitrustregulatoren gekregen. Verwacht wordt dat de overname tegen het einde van het lopende boekjaar van Medtronic zal worden afgerond. Per 13 augustus 2021 wordt verwacht dat de transactie in het voorjaar van 2022 zal worden gesloten. Op 16 augustus 2021 wordt verwacht dat de transactie tegen het einde van het lopende boekjaar van Medtronic, dat eindigt op 30 april 2022, voltooid zal zijn. Op 3 maart 2022 wordt verwacht dat de transactie in het eerste kwartaal van het boekjaar 2023 wordt afgerond. Per 2 november 2021 meent ENT dat de overname op schema blijft om tegen het einde van het lopende boekjaar van Medtronic, op 30 april 2022, te worden afgesloten. Na afronding van de transactie zal deze naar verwachting een positieve invloed hebben op de gewogen gemiddelde marktgroei van Medtronic (WAMGR), en neutraal zijn voor de aangepaste winst per aandeel van Medtronic in de eerste twaalf maanden en daarna een positieve invloed hebben.

Perella Weinberg Partners LP trad op als financieel adviseur en Chris Comeau, Tara Fisher, Aileen Kim, Mike McFalls, Jonathan Klarfeld, Samer Musallam, Ruchit Patel, Leo Arnaboldi, Renata Ferrari, Deidre Johnson en Lisa Kaltenbrunner van Ropes & Gray LLP traden op als de juridische adviseurs van Medtronic. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider en Steve Tonsfeldt, Matthew Hemington, Kevin Cooper, Matthew Silverman, Kenn Guernsey, John McKenna, Jacqueline Grise, Christine Graham, Stella Sarma en Brett White van Cooley LLP traden op als de juridisch adviseurs voor Intersect ENT. Intersect ENT heeft ermee ingestemd Goldman Sachs een transactievergoeding van ongeveer $18 miljoen te betalen. Computershare Trust Company, National Association is de transferagent voor de aandelen van Intersect ENT. Intersect ENT heeft MacKenzie Partners, Inc. ingehuurd om volmachten te werven in verband met de bijzondere vergadering, tegen een kostprijs van ongeveer $18.500 plus onkosten.

Medtronic plc (NYSE:MDT) heeft de overname van Intersect ENT, Inc. (NasdaqGM:XENT) op 13 mei 2022 voltooid. Bij de afronding van de Fusie werd Intersect ENT een volledige dochteronderneming van Medtronic. Bij de afsluiting heeft elk van Neil A. Hattangadi, Kieran T. Gallahue, Teresa L. Kline, Cynthia L. Lucchese, Dana G. Mead, Jr., Elisabeth Sandoval-Little en Thomas A. West opgehouden te bestaan als lid van de raad van bestuur van Intersect ENT en elk comité daarvan, en heeft elk van Thomas A. West, Richard A. Meier, Reyna M. Fernandez en Patrick A. Broderick opgehouden te bestaan als een officier van Intersect ENT.