Authentic Brands LLC heeft een niet-bindende intentieverklaring ondertekend om SilverBox Engaged Merger Corp I (NasdaqCM:SBEA) te verwerven van SilverBox Engaged Sponsor LLC en anderen voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 19 september 2021. Authentic Brands LLC heeft een overeenkomst gesloten om SilverBox Engaged Merger Corp I te verwerven van SilverBox Engaged Sponsor LLC en anderen voor $1,3 miljard in een omgekeerde fusietransactie op 2 november 2021. Na afronding van de transactie zal de gecombineerde onderneming BRC Inc. heten. De voorgestelde bedrijfscombinatie zal tot $225 miljoen in contanten op de balans van Black Rifle Coffee Company, LLC’s plaatsen om de implementatie van haar digital-first, omnichannel strategie te versnellen en voortdurende snelle groei te ondersteunen. Gelijktijdig met de uitvoering van de bedrijfscombinatieovereenkomst heeft SilverBox inschrijvings- en achtervangovereenkomsten gesloten met diverse geaccrediteerde investeerders, waaronder gelieerde bedrijven van SilverBox Engaged Sponsor LLC, op grond waarvan deze investeerders hebben ingestemd met de aankoop van in totaal 10 miljoen aandelen gewone aandelen SilverBox Class C voor een gezamenlijke aankoopprijs van $100 miljoen. In de veronderstelling dat er geen aandelen worden teruggekocht, zullen de aandeelhouders van Authentic Brands 68,22% bezitten, de aandeelhouders van SilverBox Public 18,02%, SilverBox Engaged Sponsor 3,03%, terwijl de PIPE Investors en Engaged Capital Investors elk 5,22% van de gecombineerde onderneming zullen bezitten. De transactie wordt gefinancierd met $300 miljoen aan toezeggingen van gewone aandelen uit de Innovative Backstop-structuur. Met ingang van 4 januari 2022 hebben de partijen de overeenkomst gewijzigd, op grond waarvan Authentic Brands binnen 60 kalenderdagen na de voltooiing van de bedrijfscombinatie hetzij (i) een eventuele make-whole premie in contanten zal betalen wanneer deze verschuldigd is aan de voormalige preferente aandeelhouders, hetzij (ii) extra eigen vermogen zal uitgeven (of doen uitgeven) in de vorm van aandelen van de resulterende emittent Class A gewone aandelen tegen $10 per aandeel en Authentic Brands gewone eenheden tegen $10 per eenheid. Na de totstandkoming van de bedrijfscombinatie zullen de uitvoerende organen van de gecombineerde onderneming bestaan uit Evan Hafer, Chief Executive Officer; Mat Best, Executive Vice President; Tom Davin, Co-Chief Executive Officer; Greg Iverson, Chief Financial Officer, Toby Johnson, Chief Operations Officer en Andrew McCormick, General Counsel en Corporate Secretary. Na afronding van de transactie zal SilverBox Engaged Merger Corp I naar verwachting worden verhandeld op de New York Stock Exchange onder het tickersymbool “BRCC.” De transactie is onderhevig aan bepaalde gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring van de transactie en gerelateerde overeenkomsten en transacties door de aandeelhouders van SilverBox en unithouders van Authentic Brands, effectiviteit van de proxy / registration statement op Form S-4, afloop of beëindiging van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, ontvangst van goedkeuring voor notering op de New York Stock Exchange of The Nasdaq Stock Market LLC, zoals van toepassing, de aandelen PubCo Class A Common Stock die in verband met de bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven, de raad van PubCo bestaat uit het aantal directeuren en de personen en klassen die in overeenstemming met de overeenkomst inzake de bedrijfscombinatie zijn vastgesteld, het voorgestelde handvest naar behoren is gedeponeerd bij de Secretary of State van de staat Delaware en de voorgestelde statuten naar behoren zijn vastgesteld en dat SilverBox bij de afronding van de bedrijfscombinatie over ten minste $5 miljoen aan netto materiële activa beschikt. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van zowel SilverBox als Black Rifle Coffee. Het bestuur van SilverBox beveelt unaniem aan dat de aandeelhouders stemmen voor goedkeuring van de overeenkomst tot bedrijfscombinatie. Op 2 november 2021, gelijktijdig met de uitvoering van de bedrijfscombinatieovereenkomst, sloot SilverBox de gewijzigde en geherformuleerde termijnkoopovereenkomst met Engaged Capital, LLC, een lid van SilverBox’s sponsor, in haar hoedanigheid van beleggingsadviseur namens beleggingsfondsen en accounts beheerd door Engaged Capital, en Authentic Brands, op grond waarvan, en onder de voorwaarden van, de termijnkoopinvesteerders gezamenlijk hebben ingeschreven op 10 miljoen aandelen SilverBox Class C Common Stock tegen een prijs van $10.00 per aandeel of een totale aankoopprijs van $100 miljoen. Op 13 januari 2022 kondigde SilverBox Engaged Merger Corp I de effectiviteit van de registratieverklaring aan. Op 26 januari 2022 herinnert SilverBox Engaged Merger Corp I haar aandeelhouders eraan vóór de transactie te stemmen in een speciale aandeelhoudersvergadering die op 3 februari 2022 zal worden gehouden. Op 3 februari 2022 hebben de aandeelhouders van SilverBox Engaged Merger Corp I ingestemd met de transactie De transactie zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Zoals bekendgemaakt op 2 februari 2022, zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 9 februari 2022. De verwachte opbrengst van de transactie zal worden gebruikt om te blijven investeren in de omnichannel-strategie, en de langetermijndoelstelling om 10.000 veteranen aan te werven. William Blair treedt op als Lead Financial Advisor, en BDT & Company, LLC treedt op als Financial Advisor voor Authentic Brands. Steven V. Napolitano, John A. Kaercher, Joshua N. Korff en Peter S. Seligson van Kirkland and Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor Authentic Brands, LLC. David M. Hernand, Jonathan Ko, Sean Monroe, Stephen Harris, Douglas Schaaf, Amy Lawrence, Ron Ben Yehuda, van Paul Hastings traden op als juridisch adviseurs voor SilverBox. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transfer agent terwijl Morrow Sodali LLC optrad als proxy solicitor voor SilverBox. SilverBox heeft Morrow Sodali een vergoeding van $ 0,04 miljoen betaald. Authentic Brands LLC voltooide de overname van SilverBox Engaged Merger Corp I (NasdaqCM:SBEA) van SilverBox Engaged Sponsor LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 9 februari 2022. De nieuwe gecombineerde onderneming krijgt de naam “BRC Inc.” Op 10 februari 2022 zullen de Class A Common Stock en warrants van de onderneming naar verwachting onder de nieuwe tickersymbolen “BRCC” respectievelijk “BRCC WS,” op de New York Stock Exchange verhandeld gaan worden.