Een privaat aandelenconsortium onder leiding van Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) en Evergreen Coast Capital Corp. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) op 28 maart 2022 over te nemen van Elliott Investment Management L.P. en anderen voor $10,1 miljard. De kopers betalen $28 per aandeel in een all-cash transactie met een waarde van ongeveer $16 miljard, inclusief de overname van schulden. Het consortium heeft zich verzekerd van volledig toegezegde schuld- en aandelenfinanciering, waaronder een aandelenverplichting van ongeveer $5,7 miljard van het consortium bestaande uit Evergreen en Brookfield. Schuldverplichtingen aan Evergreen en Brookfield zijn aangegaan door Bank of America, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Bank USA National Association, KKR Capital Markets, Citi, Nomura Securities International Inc. en Ares Capital Management LLC. De koper heeft toezeggingen verkregen voor schuldfinanciering bestaande uit een gedekte termijnleningsfaciliteit van $6,35 miljard, een gedekte doorlopende faciliteit van $650 miljoen, een gedekte overbruggingsfaciliteit van $2 miljard en een ongedekte overbruggingsfaciliteit van $2,15 miljard onder de voorwaarden zoals uiteengezet in een debt commitment letter. De transactieovereenkomst voorziet in een “go-shop” periode, waarin Nielsen – met de hulp van haar financiële adviseurs, J.P. Morgan en Allen & Company, en haar juridische adviseurs – actief partijen die alternatieve overnamevoorstellen doen zal vragen, evalueren en mogelijk onderhandelingen met hen aangaan. De go-shop periode verstrijkt 45 dagen nadat Nielsen de transactieovereenkomst heeft gesloten. Na die periode mag Nielsen de besprekingen voortzetten en een transactie aangaan of aanbevelen met elke persoon of groep die tijdens de periode van 45 dagen een in aanmerking komend voorstel heeft ingediend, als de raad van bestuur bepaalt dat het voorstel superieur is aan deze transactie. Een concurrerende bieder die een superieur voorstel doet, draagt een beëindigingsvergoeding van $102 miljoen (1% van de vermogenswaarde) die Nielsen moet betalen als Nielsen de transactieovereenkomst met het Consortium beëindigt om een dergelijk superieur voorstel te accepteren. De koper zal Nielsen een beëindigingsvergoeding van $511 miljoen moeten betalen.

De raad van bestuur van Nielsen heeft unaniem voor het overnamevoorstel gestemd. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van Nielsen, wettelijke goedkeuringen, overleg met de ondernemingsraad en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De transactie zal ook onderworpen zijn aan goedkeuring door de Britse rechter in het kader van een scheme of arrangement. Volgens de overeenkomst kunnen de partijen er ook voor kiezen de transactie te voltooien door middel van een overeengekomen overnamebod. De verplichting van de partijen om de Overname te voltooien is afhankelijk van het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode krachtens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, alsmede de ontvangst van bepaalde specifieke buitenlandse antitrust- en buitenlandse investeringsgoedkeuringen. Op 13 mei 2022 kondigde Nielsen Holdings plc het verstrijken van de "go-shop" periode van 45 dagen aan. Na grondige voorlichting werden geen alternatieve voorstellen ontvangen. Per 15 juli 2022 heeft de Europese Commissie (EC) de deal goedgekeurd. Bijzondere vergaderingen van Nielsen-aandeelhouders gepland voor 9 augustus 2022. Op 25 juli 2022 heeft Institutional Shareholder Services, Inc. aandeelhouders aanbevolen voor de voorgestelde transactie te stemmen. Op 29 juli 2022 heeft Glass, Lewis & Co, LLC de aandeelhouders aanbevolen voor het voorstel tot goedkeuring van de transactie te stemmen. Per 29 juli 2022 heeft de transactie alle noodzakelijke wettelijke overheidsgoedkeuringen ontvangen. Vanaf 9 augustus 2022 zijn de rechtbankvergadering en de speciale vergadering van haar aandeelhouders die vandaag zouden worden gehouden, uitgesteld. De vergaderingen zijn uitgesteld om het Consortium in staat te stellen een voorlopige overeenkomst met The WindAcre Partnership LLC af te ronden. Per 1 september 2022 hebben de aandeelhouders van Nielsen de definitieve overeenkomst goedgekeurd Als aan de sluitingsvoorwaarden wordt voldaan, zal de transactie naar verwachting in de tweede helft van 2022 worden afgerond. Per 1 september 2022 zal de transactie naar verwachting in oktober 2022 worden afgerond. Vanaf 6 oktober 2022 zal de transactie naar verwachting worden afgesloten op 11 oktober 2022.

J.P. Morgan en Allen & Company LLC treden op als lead financial advisors en fairness opinion providers voor Nielsen. PJT Partners treedt ook op als adviseur van Nielsen. Steven A. Rosenblum en Raaj S. Narayan van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, David Pudge van Clifford Chance LLP, DLA Piper, en Creighton Macy en Alan F. Zoccolillo van Baker McKenzie treden op als juridisch adviseurs voor Nielsen. Gibson, Dunn & Crutcher LLP en Mark Bardell en Gavin Davies van Herbert Smith Freehills LLP treden op als juridisch adviseur van Evergreen en het Consortium, en Leonard Kreynin, Will Pearce, Joseph Scrace, Corey M. Goodman, Hilary Dengel, Jonathan B. Brown en Mark M. Mendez van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseur van Brookfield. BofA Securities, Barclays, Credit Suisse, Mizuho Securities USA LLC, HSBC Securities (USA) Inc. en Citi treden op als financieel adviseurs van Evergreen en Brookfield. Richard J. Birns, Andrew Kaplan en Kristen P. Poole van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseur van Elliott Investment Management L.P. Jeff White, Jenine Hulsmann, Niklas Maydell en Nafees Saeed van Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Brookfield. Computershare Trust Company, N.A. trad op als transferagent voor Nielsen. Innisfree M&A Incorporated trad op als proxy solicitor voor Nielsen. Nomura Holding America, Inc. trad op als financieel adviseur van Evergreen & Brookfield bij de transactie.

Een particulier aandelenconsortium onder leiding van Brookfield Business Partners L.P. (NYSE:BBU) en Evergreen Coast Capital Corp. voltooide op 11 oktober 2022 de overname van Nielsen Holdings plc (NYSE:NLSN) van Elliott Investment Management L.P. en anderen. Met de voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Nielsen vanaf 12 oktober 2022 niet langer op de New York Stock Exchange worden verhandeld.