Notulen gewone algemene vergadering 26 mei 2021 -1

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht

die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3

Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen)

("CP Invest" of de "Vennootschap")

Notulen van de jaarvergadering gehouden op 26 mei 2021 om 11 uur

Op heden, woensdag 26 mei 2021 om 11 uur, wordt de gewone algemene vergadering ("GAV") van de aandeelhouders van de Vennootschap gehouden op de zetel van de Vennootschap.

BUREAU

Overeenkomstig artikel 36 van de statuten wordt de gewone algemene vergadering voorgezeten door de heer Mark Suykens, voorzitter van de raad van bestuur ("Voorzitter").

De Voorzitter duidt als secretaris aan: mevrouw Nathalie Byl

De gewone algemene vergadering kiest als stemopnemer: mevrouw Rita Vanderdonck.

(het "Bureau")

LIJST VAN DE DEELNEMERS

Nemen deel aan de vergadering, de perso(o)n(en), aandeelhouder(s) en/of zijn/haar/hun vertegenwoordiger(s), waarvan de aandelen boekhoudkundig op hun naam werden geregistreerd op 12 mei 2021 om 24 uur, Belgisch uur ("de registratiedatum") en die hun wens om deel te nemen aan deze GAV hebben kenbaar gemaakt en waarvan de identiteit, zowel van de lastgever als van de lasthebber in geval van vertegenwoordiging, en het aantal aandelen waarmee hij/zij aan de stemming zal willen deelnemen, is weergegeven op de bijgevoegde aanwezigheidslijst die wordt ondertekend door de leden van het Bureau en bij deze notulen gevoegd wordt om er een geheel mee te vormen.

Op heden wordt het kapitaal vertegenwoordigd door 25.806.148 aandelen. Care Property Invest houdt 1692 eigen aandelen aan die niet deelnemen aan de stemming. Het totaal aantal stemgerechtigde aandelen bedraagt 25.804.456 aandelen.

Uit de deelnemerslijst blijkt dat heden 3.777.203 (14,64 %) aandelen zullen deelnemen aan de stemming.

Care Property Invest NV

Horstebaan 3

T +32 3 222 94 94

2900 Schoten

F +32 3 222 94 95

BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen

E info@carepropertyinvest.be

Openbare GVV naar Belgisch recht

www.carepropertyinvest.be

Notulen gewone algemene vergadering 26 mei 2021 -2

De commissaris van de vennootschap, Ernst & Young Bedrijfsrevisoren., is vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch.

Naast de Voorzitter nemen ook verschillende bestuurders van de Vennootschap deel aan de digitale zitting.

Verder zijn er ook personeelsleden van Care Property Invest, alsook medewerkers van de technische ondersteuning op de Vergadering aanwezig. De GAV maakt geen bezwaar tegen hun aanwezigheid op deze vergadering.

INLEIDENDE UITEENZETTING

De Voorzitter leidt de vergadering in en betoogt dat de Vergadering is bijeengeroepen met volgende AGENDA, waarvan de tekst is opgenomen in de uitnodiging, de oproeping en de volmachten.

AGENDA

  1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.
    Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
  2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
  3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2020.
    Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van het per 31 december 2020 afgesloten boekjaar 2020, inclusief de bestemming van het resultaat, goed."
  4. Benoemingen
    1. Voorstel tot besluit:"Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Mark Suykens, Riemenstraat 76 te 2290 Vorselaar, als niet-uitvoerend bestuurder.Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van twintigduizend euro (20.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
    2. Voorstel tot besluit:"Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Willy Pintens, Biezenmaat 10 te 8301 Knokke-Heist, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De

Care Property Invest NV

Horstebaan 3

T +32 3 222 94 94

2900 Schoten

F +32 3 222 94 95

BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen

E info@carepropertyinvest.be

Openbare GVV naar Belgisch recht

www.carepropertyinvest.be

Notulen gewone algemene vergadering 26 mei 2021 -3

bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."

    1. Voorstel tot besluit:"Op aanbeveling van de raad van bestuur, en met goedkeuring van de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Dirk Van den Broeck, Leo de Béthunelaan 79 te 9300 Aalst, als uitvoerend bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2025. De bezoldiging wordt vastgesteld op een forfaitaire vaste vergoeding van tienduizend euro (10.000,00 EUR) per jaar en wordt aangevuld met een recht op presentiegelden overeenkomstig het remuneratiebeleid."
  1. Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV.
    Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag, zoals opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2020, met raadgevende stem goed."
  2. Goedkeuring van het remuneratiebeleid
    Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed."
  3. Bezoldiging van de leden van het investeringscomité
    Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering beslist om, gelet op de gewijzigde samenstelling en taakomschrijving van het investeringscomité en in lijn met het remuneratiebeleid, dat aan de huidige Vergadering ter goedkeuring wordt voorgelegd, de presentiegelden voor de leden van de raad van bestuur, het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité vastgelegd op € 750 per deelname aan een vergadering van de respectievelijke vennootschapsorganen, zoals deze reeds gelden in het kader van het tot heden bestaande remuneratiebeleid en de beslissing van de algemene vergadering van 29 mei 2019, ook toe te kennen aan de leden van het investeringscomité en dit met retroactieve werking vanaf 4 november 2020."
  4. Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat
    Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders, m.n.de heren Mark Suykens, Willy Pintens, Dirk Van den Broeck, Peter Van Heukelom, Paul Van Gorp, Michel Van Geyte en Filip Van Zeebroeck en aan mevrouw Carol Riské, mevrouw Brigitte Grouwels, mevrouw Ingrid Ceusters en mevrouw Valérie Jonkers voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020."
  5. Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van zijn mandaat
    Voorstel tot besluit: "De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris (E&Y, vertegenwoordigd door mevrouw Christel Weymeersch en de heer Christophe Boschmans) voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2020."
  6. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst Argenta
    Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van

Care Property Invest NV

Horstebaan 3

T +32 3 222 94 94

2900 Schoten

F +32 3 222 94 95

BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen

E info@carepropertyinvest.be

Openbare GVV naar Belgisch recht

www.carepropertyinvest.be

Notulen gewone algemene vergadering 26 mei 2021 -4

het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met Argenta, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".

  1. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomst ABN AMRO
    Voorstel tot besluit: "In toepassing van artikel 7:151 WVV, voorstel om de bepalingen met betrekking tot de mogelijke vervroegde opeisbaarheid van de terugbetaling en/of een onmiddellijke opschorting van het gebruik van het krediet, in geval van een wijziging van de controle over de Vennootschap, zoals opgenomen in de kredietovereenkomst met ABN AMRO, goed te keuren en, voor zover als nodig, te ratificeren".
  2. Allerlei - Mededelingen.

De Voorzitter deelt mede dat gelet op de verscheidene geldende maatregelen ter bestrijding van het coronavirus COVID-19, de raad van bestuur vaststelt dat, met het oog op de bescherming van de gezondheid van de aandeelhouders, bestuurders en medewerkers van de Vennootschap, het op het moment van deze Vergadering niet mogelijk is voor de Vennootschap om een Vergadering te organiseren waaraan de aandeelhouders fysiek kunnen deelnemen.

Concreet heeft dit tot gevolg dat geen enkele aandeelhouder toegelaten wordt om de GAV fysiek bij te wonen. Aandeelhouders kunnen evenwel digitaal aan de GAV deelnemen en kunnen hun stemrecht als volgt uitoefenen (i) bij volmacht aan de door de Vennootschap aangeduide persoon, door middel van bijzondere steminstructies, of (ii) digitaal tijdens de deelname aan deze GAV. Het vraagrecht blijft ongewijzigd van toepassing.

De aandeelhouders op naam en de commissaris werden, conform hun aangegeven keuze, uitgenodigd per brief of per e-mail en dit op datum van 23 april 2021. De afschriften van deze uitnodigingen zijn voorgelegd aan het Bureau.

De bestuurders van de Vennootschap verzaakten aan de oproepingsformaliteiten, maar werden wel per e- mail op 23 april 2021 geïnformeerd.

De oproeping waarin de voormelde agenda is weergegeven, gebeurde conform de wettelijke voorschriften door publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Tijd op vrijdag 23 april 2021 zoals blijkt uit de overgelegde bewijsexemplaren. De oproeping en het model van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 23 april 2021 (voor beurstijd). Een mededeling werd verstuurd naar de pers teneinde maximale verspreiding te garanderen.

De hogervermelde documenten worden gevoegd bij de huidige notulen waarmee ze in het papieren en elektronisch archief van de Vennootschap zullen worden bewaard.

Er werd niet gevraagd om bijkomende punten op de agenda van deze algemene vergadering, zoals verschenen in de pers en het Belgisch Staatsblad op vrijdag 23 april 2021, te plaatsen, noch werden er voorstellen tot besluiten ingediend met betrekking tot op deze agenda opgenomen of daarin op te nemen te

Care Property Invest NV

Horstebaan 3

T +32 3 222 94 94

2900 Schoten

F +32 3 222 94 95

BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen

E info@carepropertyinvest.be

Openbare GVV naar Belgisch recht

www.carepropertyinvest.be

Notulen gewone algemene vergadering 26 mei 2021 -5

behandelen onderwerpen. Eén aandeelhouder heeft aan de Vennootschap een schriftelijke vraag overgemaakt met verzoek deze te beantwoorden tijdens de algemene vergadering. De vraag wordt beantwoord bij agendapunt 12 Allerlei - Mededelingen.

De Voorzitter wijst erop dat de voorstellen op de agenda moeten worden aangenomen bij gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Blanco en ongeldige stemmen worden niet bij de uitgebrachte stemmen geteld.

De Voorzitter herinnert eraan dat elk aandeel recht geeft op één stem.

De Vergadering erkent, na de voorafgaande uiteenzetting, regelmatig samengesteld te zijn en verklaart zich bevoegd om met betrekking tot de hiervoor vastgestelde agendapunten besluiten te treffen.

BERAADSLAGINGEN EN BESLISSINGEN

  1. Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.
    De Voorzitter geeft het woord aan de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO, die toelichting geeft bij het verslag van de raad van bestuur over het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020. Deze toelichting wordt aangevuld met vragen vanwege de aandeelhouders en de antwoorden verstrekt door de bestuurders.
    Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
  2. Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2020, afgesloten per 31 december 2020.
    De Vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris. Het betreffen verklaringen over de statutaire en geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud.
    Over deze verslagen worden geen opmerkingen geformuleerd.
    Aangezien het bij dit agendapunt om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
  3. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2020.
    De statutaire jaarrekening en de bestemming van het resultaat worden toegelicht door de heer Peter Van Heukelom, gedelegeerd bestuurder / CEO.
    Het statutair globaal resultaat van het boekjaar 2020 bedraagt € 19.864.912.

Care Property Invest NV

Horstebaan 3

T +32 3 222 94 94

2900 Schoten

F +32 3 222 94 95

BE 0456 378 070 - RPR Antwerpen

E info@carepropertyinvest.be

Openbare GVV naar Belgisch recht

www.carepropertyinvest.be

Attachments

  • Original document
  • Permalink

Disclaimer

Care Property Invest NV published this content on 26 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 May 2021 15:17:07 UTC.