CareRx Corporation (TSX:CRRX) heeft een definitieve overeenkomst voor de aankoop van activa gesloten om Hogan Pharmacy Partners Ltd. te verwerven voor $4,4 miljoen op 29 maart 2022. De Transactie-overweging bestaat uit $2,2 miljoen gewone aandelen CareRx, waarvan het aantal zal worden bepaald op basis van de volumegewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen vóór de Afsluiting, en een $2,2 miljoen vendor take-back note waarvan $1 miljoen na 18 maanden terugbetaalbaar is, $0,4 miljoen na 36 maanden terugbetaalbaar is, en de laatste $0,8 miljoen na 48 maanden terugbetaalbaar is. In de mate dat Hogan's klanten niet de verwachte bijkomende bedgroei realiseren tegen de vierde verjaardag van de closing, zal de laatste terugbetaling van $0,8 miljoen van de hoofdsom op de vendor take-back note onderworpen worden aan een neerwaartse bijstelling, onder voorbehoud van een mogelijkheid om de vervaldatum in bepaalde omstandigheden te verlengen. In verband met de afsluiting van de transactie zal CareRx een nieuw zevenjarig contract ondertekenen met de grootste klant van Hogan, een regionale exploitant van seniorenwoningen, die ongeveer 85% van de door Hogan beheerde bedden vertegenwoordigt. Het Hogan-model wordt beschermd door een Canadese octrooiaanvraag die CareRx als onderdeel van de transactie zal verwerven. Verwacht wordt dat de transactie een onmiddellijk positief effect zal hebben op de winst van CareRx, waarbij de aankoopprijs een jaarlijkse run-rate Adjusted EBITDA-multiple van ongeveer 5,7 keer vertegenwoordigt, vóór de bijdrage van de verwachte beddengroei en eventuele kostenbesparende synergieën door de integratie van de activiteiten van de twee bedrijven. De transactie zal naar verwachting in mei 2022 worden afgerond.

CareRx Corporation (TSX:CRRX) heeft de overname van Hogan Pharmacy Partners Ltd. op 30 mei 2022 afgerond.