Emergent BioSolutions Inc. (NYSE:EBS) heeft een overeenkomst gesloten om op 15 mei 2022 de exclusieve wereldwijde rechten op Brincidofovir, inclusief TEMBEXA®, over te nemen van Chimerix, Inc. (NasdaqGM:CMRX) voor ongeveer $340 miljoen. Onder de voorwaarden van de overeenkomst met Emergent ontvangt Chimerix $ 225 miljoen bij het sluiten van de transactie plus maximaal $ 100 miljoen in maximaal vier mijlpaalbetalingen van $ 25 miljoen. Elke mijlpaalbetaling is afhankelijk van de uitoefening van toekomstige BARDA-aankoopopties van TEMBEXA na de basisperiode. De slotbetaling en de mijlpaalbetalingen kunnen worden aangepast op basis van de werkelijke inkoopwaarde. Chimerix komt ook in aanmerking om tot $12,5 miljoen aan wettelijke mijlpaalbetalingen te ontvangen in verband met het brincidofovir partnerschap van SymBio Pharmaceuticals Ltd. dat door Emergent zal worden overgenomen. Chimerix kan ook een royalty van 20% verdienen op de toekomstige brutowinst van TEMBEXA in de Verenigde Staten in verband met volumes boven de 1,7 miljoen behandelingscursussen tijdens de exclusiviteitsperiode van TEMBEXA. Buiten de Verenigde Staten stelt de overeenkomst Chimerix ook in staat een royalty van 15% te verdienen op alle brutowinst in verband met de verkoop van TEMBEXA tijdens de exclusiviteitsperiode van TEMBEXA op een markt-to-market basis. De transactie zal worden gefinancierd met de momenteel beschikbare middelen van Emergent. De transactie is onderworpen aan de voldoening of opheffing van gebruikelijke voorwaarden, goedkeuring van BARDA en het verstrijken of vroegtijdig beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd (HSR Act). Op 29 juli 2022 verstreek de wachtperiode onder de HSR Act in verband met de Transactie zonder verdere actie van antitrustautoriteiten. Hiermee is de sluitingsvoorwaarde met betrekking tot de Amerikaanse antitrustgoedkeuring van de Transactie vervuld. De bedrijven verwachten dat de transactie al in het tweede kwartaal van 2022 zal worden afgerond. Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur en Jason Kent en Ian Nussbaum van Cooley LLP traden op als juridisch adviseur van Chimerix. Todd Overman en John Fuller van Bass, Berry & Sims PLC traden op als juridisch adviseur van Emergent BioSolutions. Vanaf 3 augustus 2022 wordt de transactie naar verwachting in het derde kwartaal van 2022 afgerond.

Emergent BioSolutions Inc. (NYSE:EBS) heeft op 26 september 2022 de overname afgerond van de exclusieve wereldwijde rechten op Brincidofovir, inclusief TEMBEXA® van Chimerix, Inc. (NasdaqGM:CMRX). Op basis van de voorwaarden van de definitieve BARDA-overeenkomst, zal Emergent naar verwachting aan Chimerix betalen: Een vooruitbetaling van $238 miljoen; Potentiële mijlpaalbetalingen van maximaal $124 miljoen afhankelijk van de mogelijke uitoefening door de Amerikaanse overheid van aankoopopties na de basisperiode; 15% royalty's op de brutowinst uit de verkoop van TEMBEXA buiten de VS.20% royalty op de brutowinst uit de verkoop van TEMBEXA in de VS die de 1,7 miljoen behandelingskuren overschrijdt, zoals voorzien in het bestaande BARDA-contract; en tot een extra $12,5 miljoen na het bereiken van bepaalde op ontwikkeling gebaseerde mijlpalen.