De Raad van Bestuur van China Southern Airlines Company Limited heeft aangekondigd dat de Vennootschap op 1 juli 2022 de Overeenkomst met Airbus S.A.S. heeft gesloten voor de aankoop van het Airbus Vliegtuig van Airbus S.A.S. Aangezien de relevante procentuele verhouding voor de Aankoop met betrekking tot de vergoedingstest volgens Regel 14.07 van de Listing Rules hoger dan 25% en lager dan 100% is, zal de Aankoop een belangrijke transactie vormen, en is daarom ook onderworpen aan de vereisten van de Listing Rules inzake verslaglegging, aankondiging en goedkeuring van de aandeelhouders. De BAV zal bijeengeroepen worden om, onder andere, de Overeenkomst en de transacties die erdoor beoogd worden, te overwegen en, indien nodig geacht, goed te keuren. Op 1 juli 2022 heeft de Vennootschap de Overeenkomst met Airbus S.A.S gesloten voor de aankoop van de Airbus Vliegtuigen van Airbus S.A.S. Volgens de door Airbus S.A.S. verstrekte informatie is de catalogusprijs van één vliegtuig van de Airbus A320NEO-familie verschillend geprijsd, tussen $105 miljoen en $136 miljoen. De catalogusprijs van de Airbus vliegtuigen bedraagt in totaal ongeveer $12.248 miljoen. Die catalogusprijs omvat de prijs voor casco en motor. Over de Overeenkomst is onderhandeld en zij is aangegaan volgens de gebruikelijke handels- en industriepraktijken. De totale werkelijke vergoeding voor de Airbus Aircraft, die na zakelijke onderhandelingen tussen de partijen is vastgesteld, is lager dan de catalogusprijs zoals die door Airbus S.A.S. is verstrekt, vanwege de prijsconcessies die Airbus S.A.S. met betrekking tot de Airbus Aircraft heeft gedaan. De Raad is van mening dat er geen materieel effect is van de prijsconcessies verkregen in de Aankoop
op de bedrijfskosten van de Groep. Wat de Aankoop betreft, bevat de Overeenkomst vertrouwelijkheidsbepalingen die onder andere de bekendmaking van de vergoeding van de Aankoop beperken. Bovendien wordt, overeenkomstig de gebruikelijke praktijk in de plaatselijke luchtvaartindustrie, de vergoeding voor de aankoop van de Airbus-vliegtuigen gewoonlijk niet aan het publiek bekendgemaakt. Openbaarmaking van de werkelijke vergoeding zal leiden tot het verlies van de prijsconcessies en dus tot een
aanzienlijke negatieve impact op de kosten van de Groep voor de Aankoop en zal daarom niet in
het belang van de Vennootschap en haar Aandeelhouders als geheel zijn. De Vennootschap heeft een
aanvraag ingediend bij de Effectenbeurs voor een afwijking van de strikte naleving van de relevante
bepalingen onder het Noteringsreglement met betrekking tot de bekendmaking van de werkelijke vergoeding voor
de Airbus vliegtuigen. De Raad is van mening dat de omvang van de prijsconcessies die aan de Groep in de Aankoop zijn verleend, vergelijkbaar is met de prijsconcessies die de Groep in het verleden had verkregen. De Vennootschap is ook van mening dat er geen materieel verschil is tussen het effect van de prijsconcessies
verkregen in de Aankoop en elk van de vorige aankopen van Airbus S.A.S op de exploitatiekosten van de Groep in haar geheel. Betalings- en leveringsvoorwaarden De totale prijs voor de Aankoop is betaalbaar in contanten in Amerikaanse dollars. De Airbus vliegtuigen zullen in fasen aan de Vennootschap geleverd worden gedurende de periode die begint van 2024 tot 2027, waarvan 30 vliegtuigen aan de Vennootschap geleverd zullen worden in 2024, 40 vliegtuigen aan de Vennootschap in 2025, 19 vliegtuigen aan de Vennootschap in 2026, en 7 vliegtuigen aan de Vennootschap in 2027. De totale vergoeding zal aan Airbus S.A.S. worden betaald in termijnen volgens het respectieve leveringsschema voor elk van de betrokken Airbus-vliegtuigen van 2024 tot 2027. Financieringsbron; De Aankoop zal gedeeltelijk gefinancierd worden met interne middelen van de Groep en gedeeltelijk met leningen of andere financieringsregelingen van banken of andere instellingen. Die banken zijn geen verbonden personen van de Vennootschap en zullen dat ook niet worden. Op de datum hiervan heeft de Vennootschap met geen van deze banken een overeenkomst gesloten voor de financiering van de Aankoop. De Vennootschap zal de nodige wettelijke procedures volgen en de nodige bekendmakingen doen in overeenstemming met de Statuten en voldoen aan de toepasselijke Noteringsregels wanneer de Vennootschap een overeenkomst aangaat met een van de
instellingen voor de financiering van de Aankoop. Bovendien, als de Vennootschap een overeenkomst
aangaat voor de financiering van de Aankoop met een instelling die een verbonden persoon van de Vennootschap is, zal
de Vennootschap verder voldoen aan de relevante vereisten van het Noteringsreglement.
VOORWAARDEN: De Aankoop is afhankelijk van het volgende: de goedkeuring van de relevante overheidsinstanties in de VRC; en de goedkeuring van de Aandeelhouders, overeenkomstig het Noteringsreglement, de Statuten en de relevante regels en voorschriften van de Shanghai Stock Exchange.
REDENEN VOOR DE AANKOOP De Bestuurders zijn van mening dat de Aankoop in overeenstemming is met de vlootontwikkelingsstrategie van de Groep in het kader van het 14e Vijfjarenplan; en dat de huidige fase een gunstige tijd is om vliegtuigen tegen betere voorwaarden te kopen. De Airbus vliegtuigen zullen de ATK's van de Groep met ongeveer 13% doen toenemen, zonder rekening te houden met de aanpassing volgens de marktvoorwaarden en de leeftijd van de vliegtuigvloot. De Bestuurders zijn van mening dat de Aankoop in de gewone en gebruikelijke gang van zaken van de Groep is, dat de voorwaarden van de Overeenkomst eerlijk en redelijk zijn, op normale commerciële voorwaarden zijn en in het belang van de Vennootschap en haar Aandeelhouders als geheel zijn.