PERSBERICHT - Halle (België) - 2 juni 2023 (8u15 CET)

Colruyt Group rondt de verkoop van DATS 24 aan Virya Energy af

Colruyt Group en Virya Energy hebben een akkoord bereikt om DATS 24 NV ("DATS 24") volledig onder te brengen in de energieholding Virya Energy.

In een snelle vergroening van de energiemarkt zal Virya Energy haar slagkracht verhogen door de bundeling met de kracht en expertise van DATS 24. Dit kadert in de langetermijnstrategie van Colruyt Group, waarbij 'Energy' een pijler is met focus op groene, hernieuwbare en 'fit for purpose' energie.

Bundeling van krachten en expertise

Op 25 oktober 2022kondigde Colruyt Group de intentie aan om de energieactiviteiten van DATS 24 en Virya Energy samen te brengen. Deze transactie is ondertussen gefinaliseerd.

Virya Energy en DATS 24 zijn complementair in de volledige energiewaardeketen; van ontwikkeling, financiering en bouw van energieproductie-projecten, over exploitatie en onderhoud ervan tot energielevering en dienstenaanbod. Het bewustzijn omtrent de energietransitie is sterk toegenomen bij consumenten, gezinnen en bedrijven. In deze snel veranderde energiemarkt met toenemende aandacht voor duurzame energie, zullen beide partijen hun energie-expertise kunnen groeperen en elkaar versterken doorheen de ganse energiewaardeketen.

Colruyt Group wil haar klanten een duurzaam aanbod bieden rond vier vakgebieden, waarvan 'Energy' één is. De bundeling van alle energieactiviteiten in Virya Energy past dan ook binnen deze context. DATS 24 zal blijven deel uitmaken van het Xtra-app ecosysteem van Colruyt Group.

De transactie

De transactie is gebaseerd op een ondernemingswaarde van EUR 56 miljoen, deze kan nog positief beïnvloed worden door een earn-out regeling van maximaal EUR 11 miljoen. Als gevolg van deze transactie zal het kasstroomoverzicht van Colruyt Group in boekjaar 2023/24 naar verwachting inkomende cash van ongeveer dezelfde grootteorde omvatten (onder andere na afhandeling van intragroepsposities en na aftrek van de verkochte geldmiddelen en kasequivalenten, die in totaliteit worden ingeschat op ongeveer EUR 25 miljoen - op basis van voorlopige cijfers per 31 maart 2023). Verder zal deze transactie naar verwachting leiden tot een beperkte éénmalige impact op het nettoresultaat van het boekjaar 2023/24. Beide zijn onder voorbehoud van de gebruikelijke aanpassingen van de aankoopprijs na afsluiting. Daarnaast zijn er nog een aantal activa getransfereerd vanuit Colruyt Group voor een bedrag van EUR 6 miljoen. De waardebepaling gebeurde door toepassing van marktconforme waarderingsmethodes.

Vanaf juni 2023 zal DATS 24 niet langer integraal geconsolideerd worden door Colruyt Group, maar wel door Virya Energy. Dit betekent dat vanaf juni 2023 de resultaten van DATS 24 via Virya Energy volgens de vermogensmutatiemethode opgenomen zullen worden in de geconsolideerde cijfers van Colruyt Group.

De brandstofactiviteiten in Frankrijk zijn onlosmakelijk verbonden aan, en dus integraal verbonden met, de winkels in Frankrijk en maken geen deel uit van bovenstaande transactie.

In het kader van de belangenconflictregeling werden de vereiste maatregelen genomen. De openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) betreffende de verkoop van DATS 24 België aan Virya Energy, is opgenomen op de volgende pagina.

Contactgegevens

Voor vragen over dit persbericht of voor verdere informatie kan u een e-mail sturen naar investor@colruytgroup.com of debt.investors@colruytgroup.com (specifiek voor schuldbeleggers).

Colruyt Group rondt de verkoop van DATS 24 aan Virya Energy af - Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische WVV

pag. 1 / 5

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders

PERSBERICHT - Halle (België) - 2 juni 2023 (8u15 CET)

Over Colruyt Group

Colruyt Group is actief in de distributie van voedingswaren en non-food in België, Frankrijk en Luxemburg, met meer dan 700 eigen winkels en ongeveer 580 aangesloten winkels. In België gaat het om Colruyt Laagste Prijzen, OKay, Bio-Planet, Cru, Dreamland, Dreambaby, Bike Republic, ZEB, PointCarré, The Fashion Store en de geaffilieerde winkels Spar en PointCarré. In Frankrijk zijn er naast Colruyt-winkels ook geaffilieerde winkels van Coccinelle, Coccimarket, Panier Sympa en PointCarré. JIMS baat fitnessclubs uit in België en Luxemburg. Solucious en Culinoa leveren foodservice- en retailproducten aan professionele klanten in België (ziekenhuizen, kmo's, horeca,…). Verder omvatten de activiteiten van Colruyt Group energieleveringen van DATS 24 in België (brandstoffen, aardgas en groene energie) en Frankrijk (brandstoffen) en print en document management oplossingen (Symeta Hybrid). De groep telt bijna 33.000 medewerkers en realiseerde in 2021/22 een omzet van EUR 10,0 miljard. Etn. Fr. Colruyt NV is genoteerd op Euronext Brussel (COLR) onder ISIN-nr. BE0974256852.

Over DATS 24

DATS 24 is de brandstofspecialist van Colruyt Group en heeft een netwerk van 144 tankstations in heel België. Klanten kunnen er terecht voor alle traditionele en alternatieve brandstoffen: benzine en diesel, maar ook CNG (compressed natural gas of aardgas), elektriciteit en waterstof. 75% van de tankstations ligt op een locatie van een of meerdere winkelformules van Colruyt Group. DATS 24 is in België de belangrijkste leverancier van aardgas voor voertuigen en pioniert met groene waterstof. Vijfentachtig tankstations zijn uitgerust met een CNG-pomp, in één station kunnen particulieren ook waterstof tanken en snelladen. Daarnaast heeft het elektrische laadpalen op intussen meer dan 150 locaties. En in 2020 startte DATS 24 met de uitrol van AdBlue in een deel van haar tankstations. De brandstofspecialist voldoet dankzij zijn rigoureuze milieubeleid al jaren aan de strenge ISO 14001-norm. In januari 2019 lanceerde DATS 24 als eerste in België mobiel tanken, met de XTRA-app. Daarmee doet het haar geschiedenis van pionier terug alle eer aan. De focus van deze app ligt op een vlotte en aangename beleving voor de klant. April 2021 markeert opnieuw de geschiedenis van DATS 24, want die dag start het met de levering van aardgas en 100% groene, lokale stroom aan particuliere klanten en gezinnen.

Over Virya Energy

Virya Energy is actief in de ontwikkeling, de financiering, de bouw en de exploitatie van hernieuwbare energiebronnen. De holding, eind 2019 opgericht door Colruyt Group en haar meerderheidsaandeelhouder Korys, bezit 100% van de aandelen in Parkwind, Eurowatt, Eoly Energy en Sanchore. Virya Energy wil de opwekkingscapaciteit van hernieuwbare energiebronnen verder ontwikkelen en haar diensten aanbieden aan de volledige waardeketen van duurzame energieoplossingen, inclusief opslag. Virya Energy en haar dochterbedrijven, gevestigd in België, bezitten en exploiteren wereldwijd meer dan 1 GW groenestroomproductiecapaciteit en nemen deel aan talrijke groenewaterstofinitiatieven.

Colruyt Group rondt de verkoop van DATS 24 aan Virya Energy af - Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische WVV

pag. 2 / 5

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders

PERSBERICHT - Halle (België) - 2 juni 2023 (8u15 CET)

ETABLISSEMENTEN FRANZ COLRUYT

Naamloze vennootschap Edingensesteenweg 196 1500 Halle

RPR Brussel (Nederlandstalig) 0400.378.485

("Colruyt")

Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Wetboek van

vennootschappen en verenigingen betreffende de overdracht van Colruyt's

energievoorzieningsactiviteiten aan Virya

Colruyt houdt momenteel bepaalde energie-activiteiten aan, waaronder het aanbieden van alle courante en alternatieve energiebronnen, met name benzine, diesel, AdBlue, aardgas (CNG), elektriciteit en waterstof, in België (de "Energievoorzieningsactiviteiten"), voornamelijk via haar dochtervennootschap DATS 24 NV ("DATS 24"), waarvan zij 100% van de aandelen aanhoudt. Naast de aandelen in DATS 24 heeft Colruyt een beperkt aantal activa die verband houden met de Energievoorzieningsactiviteiten zelf in eigendom. Op haar vergadering van 1 juni 2023 heeft de raad van bestuur van Colruyt besloten om haar Energievoorzieningsactiviteiten over te dragen aan Virya Energy NV ("Virya"), een dochtervennootschap van Colruyt en van Korys Investments NV (de "Transactie"). Korys Investments NV is op haar beurt een 100% dochtervennootschap van Korys NV, de moedervennootschap van Colruyt.

De voltooiing van de Transactie bestaat hoofdzakelijk uit de overdracht door Colruyt van 100% van de aandelen in DATS 24 aan Virya. Onmiddellijk voorafgaand aan deze overdracht van de DATS 24-aandelen zal Colruyt een aantal activa overdragen aan DATS 24, met name (i) alle aandelen die Colruyt houdt in Some BV en (ii) waterstofinstallaties en -uitrustingen gelegen te Haasrode, Erpe- Mere, Herve en Ollignies, evenals bepaalde hieraan gerelateerde activa en overeenkomsten. Verder zal Colruyt in het kader van de Transactie alle aandelen die zij aanhoudt in PlugInvest BV ("PlugInvest"), dat een belang van 25% in PlugInvest vertegenwoordigt, overdragen aan Virya. De totale prijs die Colruyt zal ontvangen voor de Energievoorzieningsactiviteiten bedraagt afgerond 86.862.974 EUR (de "Overnameprijs"). Dit is een voorlopige prijs die Colruyt en Virya na voltooiing van de Transactie zullen finaliseren in functie van de effectieve financiële schuld- en werkkapitaalpositie van DATS 24 op datum van de verkoop. Voorts kan de Vennootschap potentieel aanspraak maken op een earn out-bedrag dat kan oplopen tot 11.000.000 EUR, indien DATS 24 bepaalde mijlpalen haalt rond de uitrol van laadpunten voor elektrische voertuigen.

Na voltooiing van de Transactie zal Virya alle Energievoorzieningsactiviteiten aanhouden.

Colruyt en Virya hebben de Overnameprijs bepaald aan de hand van een waardering door een externe expert, die verschillende waarderingsmethoden heeft toegepast op de verschillende onderdelen van de Energievoorzieningsactiviteiten. Deze waarderingsmethoden omvatten onder meer de verdiscontering van toekomstige kasstromen van de activiteiten aan de hand van verdisconteringsvoeten die telkens werden vastgesteld in het licht van de specifieke bedrijfsactiviteit. Daarnaast houdt de waardering waar nuttig rekening met beschikbare waarderingen in vergelijkbare transacties en met de boekwaarde van bepaalde activa.

Voor het overige komen de voornaamste voorwaarden van de Transactie hieronder aan bod:

  1. Betaling: Voor de verkoop van de aandelen in DATS 24 zal Virya een deel van de (voorlopige) verkoopprijs ten belope van 45.806.473,60 EUR betalen aan Colruyt op datum van de overeenkomst, door toedoen van een bankfinanciering die Virya aangaat. Het saldo

Colruyt Group rondt de verkoop van DATS 24 aan Virya Energy af - Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische WVV

pag. 3 / 5

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders

PERSBERICHT - Halle (België) - 2 juni 2023 (8u15 CET)

van de verkoopprijs voor de aandelen in DATS 24 blijft uitstaan in de vorm van een 'vendor loan', betaalbaar op (i) 31 augustus 2023 of (ii) indien eerder, 5 werkdagen nadat Virya de verkoopprijs heeft ontvangen voor de verkoop van 100% van de aandelen in Parkwind NV. Op het deel van de verkoopprijs dat blijft uitstaan in de vorm van de vendor loan loopt een interest per jaar die bestaat uit de Euribor-interestvoet voor drie maanden vermeerderd met een marge van 1,10%. Deze interest is gelijk aan de interest die loopt op de bankfinanciering die Virya aangaat voor betaling van het saldo van de verkoopprijs. Virya zal de helft van de aandelen van DATS 24 in pand geven aan Colruyt als zekerheid voor haar verplichtingen onder de vendor loan. De verkoopprijzen voor de aandelen in PlugInvest en de activa die Colruyt verkoopt aan DATS 24 zijn onmiddellijk betaalbaar.

  1. Verklaringen en waarborgen van de verkoper: Colruyt geeft als verkoper een reeks gebruikelijke (fundamentele en operationele) verklaringen en waarborgen aan Virya voor de verkoop van de aandelen in DATS 24 en PlugInvest.
    Voor de verkoop van de aandelen in Some BV geeft Colruyt enkel bepaalde fundamentele verklaringen en waarborgen aan DATS 24 die beperkt zijn tot de eigendomstitel van de aandelen en de bekwaamheid van Colruyt om de aandelen te verkopen. Aangaande de overige activa die Colruyt verkoopt aan DATS 24 geeft Colruyt geen verklaringen of waarborgen. DATS 24 neemt deze activa over in de staat waarin ze zich bevinden en doet afstand van enig verhaal tegen Colruyt in dit verband.
    De aansprakelijkheid van Colruyt als verkoper van de aandelen in DATS 24 en PlugInvest in het kader van de Transactie is onderhevig aan verschillende financiële en tijdsbeperkingen. De financiële beperkingen omvatten een minimumbedrag voor individuele claims en voor alle claims samen, telkens in lijn met de marktpraktijk. De totale aansprakelijkheid van Colruyt is beperkt tot de koopprijs voor de fundamentele verklaringen en waarborgen en tot een marktconform percentage van de koopprijs voor de operationele verklaringen en waarborgen. Verder geldt de aansprakelijkheid van Colruyt voor de volgende periodes: (a) 5 jaar voor de fundamentele verklaringen en waarborgen, (b) 60 dagen na afloop van toepasselijke verjaringstermijnen voor operationele verklaringen en waarborgen over vergunnings-,compliance-, milieu- en fiscale zaken en (c) 18 maanden voor de andere operationele verklaringen en waarborgen.
    Verder verstrekt Colruyt in het kader van de verkoop van de aandelen in DATS 24 een beperkt aantal specifieke schadeloosstellingen aan Virya in verband met zes elementen die Virya in het kader van haar boekenonderzoek geïdentificeerd heeft.

De voltooiing van de Transactie vindt plaats op datum van ondertekening en is bijgevolg niet onderhevig aan opschortende voorwaarden.

In het kader van de Transactie zullen Colim NV, een dochtervennootschap van Colruyt die onroerend goed in portefeuille houdt, en DATS 24 een kaderovereenkomst aangaan met algemene voorwaarden voor verschillende handelshuurovereenkomsten gesloten tussen Colim NV als verhuurder en DATS 24 als huurder, en één huurovereenkomst voor de huur van kantoorruimtes.

De algemene voorwaarden in deze kaderovereenkomsten bevatten geen bepalingen die afwijken van wat verwacht kan worden in een overeenkomst aangegaan tussen derde partijen. De huurbedragen vastgelegd in de verschillende handelshuurovereenkomsten zijn bevestigd door een financieel expert op basis van marktprijzen afgesproken tussen onafhankelijke partijen.

In het kader van de Transactie en na voltooiing ervan zullen Colruyt en Virya bepaalde diensten aan mekaar blijven verstrekken voor een bepaalde periode. Om de modaliteiten van deze

Colruyt Group rondt de verkoop van DATS 24 aan Virya Energy af - Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische WVV

pag. 4 / 5

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders

PERSBERICHT - Halle (België) - 2 juni 2023 (8u15 CET)

dienstverlening vast te leggen zullen Colruyt en Virya een reeks overeenkomsten aangaan, op basis van een kaderovereenkomst, die variëren naargelang het onderwerp. Bepaalde van deze dienstenovereenkomsten betreffen de verlening van diensten voor een bepaalde beperkte periode na voltooiing van de Transactie. Andere dienstenovereenkomsten hebben een langere duurtijd, gelet op interne beslissingen om bepaalde taken en diensten binnen de Colruyt-groep ook op termijn gecentraliseerd te organiseren op het niveau in één bepaalde entiteit, het zij Colruyt, hetzij Virya. Colruyt en Virya zullen voor de verschillende diensten bepaalde tarieven aanrekenen. Deze tarieven zijn bevestigd door een financieel expert op basis van marktprijzen afgesproken tussen onafhankelijke partijen.

Een comité van drie onafhankelijke bestuurders van Colruyt heeft de hierboven omschreven Transactie beoordeeld, conform artikel 7:97 WVV en heeft hierover een schriftelijk en gemotiveerd advies uitgebracht bij de raad van bestuur van Colruyt. In dit advies stelt het comité van oordeel te zijn dat de Transactie niet kennelijk onrechtmatig is van aard en dat het onwaarschijnlijk is dat de Transactie zou leiden tot nadelen voor Colruyt die niet worden gecompenseerd door aan de Transactie gerelateerde voordelen voor Colruyt. Het comité adviseerde dan ook gunstig over de Transactie. Tot slot luidt de beoordeling die de commissaris van Colruyt heeft uitgevoerd in overeenstemming met artikel 7:97 WVV als volgt: "Op basis van onze beoordeling, uitgevoerd in overeenstemming met de Internationale Standaard voor Beoordelingsopdrachten 2410 "Beoordeling van tussentijdse financiële informatie uitgevoerd door de onafhankelijke auditor van de entiteit", is er niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de boekhoudkundige en financiële gegevens, opgenomen in de notulen van de Raad van Bestuur van 1 juni 2023 en in het advies van de onafhankelijke bestuurders van 1 juni 2023, beiden opgesteld in overeenstemming met de vereisten van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschapen en verenigingen, materieel van belang zijnde inconsistenties zouden inhouden in vergelijking met de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht. Wij spreken ons niet uit over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de vraag of de verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion")."

Colruyt Group rondt de verkoop van DATS 24 aan Virya Energy af - Openbare aankondiging in overeenstemming met artikel 7:97, §4/1 van het Belgische WVV

pag. 5 / 5

https://www.colruytgroup.com/wps/portal/cg/nl/home/investeerders

Attachments

Disclaimer

Colruyt SA published this content on 02 June 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 June 2023 06:26:03 UTC.