Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur inzake het toegestaan kapitaal (artikel 7:199 WVV)

« AANNEMINGSMAATSCHAPPIJ CFE »

en afgekort « CFE »

Naamloze vennootschap naar Belgisch recht Edmond Van Nieuwenhuyselaan 30 - 1160 Oudergem

RPR Brussel: 0400.464.795

(de « Vennootschap »)

___________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

___________

Bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV")

Overeenkomstig artikel 7:199 van het WVV, stelt de Raad van Bestuur hierbij zijn bijzonder verslag voor in verband met het voorstel aan de Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap, die zal gehouden worden op 2 mei 2024, om de Raad van Bestuur te machtigen het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen in het kader van het toegestane kapitaal.

1.

Nagestreefde doeleinden en specifieke gebruiksomstandigheden

In beginsel vereist elke kapitaalverhoging een bijeenroeping van de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap. De procedures voor het bijeenroepen en houden van een buitengewone algemene vergadering zijn echter relatief lang, complex en kostelijk. In bepaalde omstandigheden kan het naleven van deze procedures onverenigbaar zijn met de nood voor de Vennootschap om snel te reageren op schommelingen in de kapitaalmarkten, om bepaalde kansen te grijpen op de markt of om te beantwoorden aan financieringsnoden binnen strikte termijnen opgelegd door de financiële kalender van de Vennootschap. Tijdens de periode van meer dan een maand die nodig is om een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen, kunnen de marktomstandigheden namelijk snel en aanzienlijk veranderen, ten nadele van de belangen van de Vennootschap.

In die context, zou het toegestane kapitaal de financiële flexibiliteit waarover de Vennootschap beschikt verhogen, door de Raad van Bestuur toe te laten het kapitaal te verhogen met de gewenste soepelheid en uitvoeringssnelheid om te beantwoorden aan de kapitaalbehoeften van de Vennootschap.

Onder de specifieke omstandigheden waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt, en zonder dat de genoemde voorbeelden beperkend zijn, zijn de volgende:

• • in te spelen op financieringsmogelijkheden op de markt aan aantrekkelijke voorwaarden ;

• • aandeelhouders vergoeden door nieuwe aandelen uit te geven;

• • leidinggevenden en managers van de Vennootschap of de Groep, of alle werknemers motiveren;

• • een associatie- of samenwerkingsproject met een ander bedrijf of een andere Groep uitvoeren;

• • de Vennootschap of de Groep in staat te stellen een overname te doen die haar ontwikkeling bevordert (zonder een eventuele overname voortijdig aan te kondigen);

• • maatregelen nemen om de stabiliteit te versterken of de ontwikkeling van de Vennootschap en haar Groep voort te zetten.

2.

Parameters van de verzochte machtiging

2.1.

Bedrag

De machtiging die wordt verzocht zou de Raad van Bestuur toelaten om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een maximumbedrag van DRIE MILJOEN EURO (3.000.000,00 €) (zonder uitgiftepremie).

2.2. Vormen van kapitaalverhogingen

De machtiging zou de Raad van Bestuur toestaan kapitaalverhogingen door te voeren bij wijze van inbreng in geld of bij wijze van inbreng in natura, door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, al dan niet preferent, met of zonder stemrecht, uitgegeven onder, boven of tegen fractiewaarde, binnen de door de wet toegestane grenzen.

De Raad van Bestuur zou bovendien ook converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten, obligaties met inschrijvingsrecht of andere effecten kunnen uitgeven, onder de voorwaarden voorzien door het WVV.

Wanneer de kapitaalverhoging beslist door de Raad van Bestuur een uitgiftepremie omvat, moet het bedrag van deze premie, na aftrek van eventuele kosten, worden toegewezen aan een onbeschikbare rekening die, net als het kapitaal, een waarborg voor derden zal vormen en die alleen kan worden verminderd of opgeheven door een beslissing van de algemene vergadering die beslist volgens de voorwaarden van quorum en meerderheid die vereist zijn voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van de incorporatie ervan in het kapitaal door de Raad van Bestuur.

• 2.3. Voorkeurrecht van de aandeelhouders

  De Raad van Bestuur zou, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders kunnen beperken of opheffen wanneer hij zijn machtiging onder het toegestane kapitaal uitoefent, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of personeelsleden van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen.

• 2.4. Duur

  De machtiging zou worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024. Zij zou komen te vervallen op die datum zelfs indien zij niet gebruikt werd.

• 2.5. Openbare overnamebiedingen

  Voor alle duidelijkheid, de bijzondere machtiging als bedoeld in artikel 7:202 WVV om het toegestane kapitaal te gebruiken in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van de Vennootschap dient niet te worden verlengd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 2 mei 2024.

___________

Brussel, 26 maart 2024

DE RAAD VAN BESTUUR