Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) heeft een definitieve overeenkomst gesloten om ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) te verwerven van Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP en anderen voor ongeveer $160 miljoen op 6 mei 2022. Concentrix verwerft ServiceSource voor $1,5 per aandeel in een all-cash transactie. Transactiewaarde van ongeveer $131 miljoen, inclusief ongeveer $20 miljoen van ServiceSource's netto contanten per 31 maart 2022. Elke ServiceSource aandelenoptie, restricted stock unit, performance stock unit,al dan niet vested, zal automatisch en zonder enige vereiste handeling van de kant van de houder ervan, vesten (indien unvested) en indien niet uitgeoefend door de houder ervan vanaf de Effectieve Tijd (na kennisgeving en een redelijke periode om de uitoefening van dergelijke aandelenoptie van de Vennootschap te kiezen) geannuleerd worden en, indien de uitoefenprijs per aandeel lager is dan de Fusie Overweging, worden omgezet in het recht op ontvangst van een bedrag in contanten, zonder rente, gelijk aan het product van (i) het eventuele overschot van (A) de Fusie Overweging boven (B) de uitoefenprijs per aandeel voor een dergelijke optie, vermenigvuldigd met (ii) het totale aantal gewone aandelen dat aan een dergelijke optie ten grondslag ligt; indien de uitoefenprijs per aandeel gelijk is aan of hoger is dan de Fusievergoeding, wordt een dergelijke optie, indien deze niet wordt uitgeoefend, geannuleerd zonder dat ter zake enige contante betaling of andere vergoeding wordt gedaan. Indien de Fusie wordt voltooid, zullen de effecten van de ServiceSource van The Nasdaq Stock Market LLC worden geschrapt en zullen zij niet langer worden geregistreerd onder de Securities Exchange Act van 1934. Voornamelijk gefinancierd met contant geld op de Concentrix-balans, alsmede met capaciteit onder de bestaande doorlopende kredietfaciliteit van Concentrix. Edenbrook Capital, LLC en Archon Capital Management LLC, die gezamenlijk ongeveer 31% van de aandelen van ServiceSource bezaten per 6 mei 2022. Indien ServiceSource de fusieovereenkomst opzegt, dan zal zij een opzeggingsvergoeding van $5,73 miljoen betalen aan Concentrix.

De transactie is onderworpen aan gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de meerderheidsaandeelhouders van ServiceSource, het verstrijken of beëindigen van de toepasselijke wachttermijn onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, en het verstrijken van toepasselijke wachttermijnen of goedkeuring van de Fusie, zoals van toepassing, onder de antitrust- en buitenlandse investeringswetten van bepaalde andere rechtsgebieden en regelgevende vereisten. De voltooiing van de Fusie is niet afhankelijk van een financieringsvoorwaarde. De raden van bestuur van elk bedrijf hebben de overeenkomst unaniem goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van het boekjaar 2022 worden afgesloten. Verwacht wordt dat de transactie na synergieën een toename van de groei en de winstgevendheid tot gevolg zal hebben.

Centerview Partners LLC trad op als fairness opinion provider en financieel adviseur voor ServiceSource. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van de Raad van Bestuur van ServiceSource, heeft ServiceSource ermee ingestemd om Centerview een totale vergoeding van $5.326.536 te betalen, waarvan $1.000.000 betaalbaar was bij het uitbrengen van Centerview's opinie en $4.326.536 betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de transactie. Allison M. Leopold Tilley van Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP trad op als juridisch adviseur van Concentrix Corporation. Kristin L. Lentz. en Samuel J. Seiberling van Davis Graham & Stubbs LLP traden op als juridisch adviseurs voor ServiceSource. ServiceSource heeft Morrow Sodali LLC aangesteld als zijn proxy solicitor. Morrow Sodali LLC zal de volmachten aanvragen. Krachtens onze overeenkomst met Morrow Sodali LLC ontvangt Morrow Sodali LLC een honorarium van $12.500 plus een vergoeding van zijn redelijke, contante uitgaven voor zijn diensten.

Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) heeft de overname van ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) van Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP en anderen op 20 juli 2022 voltooid. Per 20 juli 2022 hebben de aandeelhouders van ServiceSource International, Inc. de transactie goedgekeurd op de Speciale Vergadering.